大中通訊

<證券十二月>

發文日期：中華民國九十三年十二月一日

發文字號：金管證三字第０９３０００５７９１號

一、依公開發行股票公司股務處理準則（以下簡稱股務處理準則）第三條第四項但書規定，股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司自行辦理下列事項，其人員及設備得不適用股務處理準則第四條及第五條規定：

（一） 員工、董事、監察人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其現金股利及增資股票之通知及發放作業。

（二） 股東會議事錄之寄送作業。

二、依股務處理準則第三條第五項規定，股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司，其股務事務於委託代辦股務機構辦理期間，除辦理前項規定之事項外，不得部分收回自辦。

發文日期：中華民國九十三年十二月六日

發文字號：金管證一字第０９３０００５８４９號

廢止本會八十一年二月十二日（八一）台財證（一）字第００二四０號函股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項。

發文日期：中華民國九十三年十二月九日

發文字號：金管證一字第０９３０００５９２８號

修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文。

發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正總說明

配合本會一元化金融監理作業，簡化金融、保險業者行政申報(請)程序，暨強化國內募資案件之管理機制，以提昇我國證券發行市場之品質與效率，爰修正本準則。本次共計刪除三條條文、修正二十九條條文，相關修正重點臚列如下：

一、修正本準則主管機關之名稱：配合九十三年七月一日行政院金融監督管理委員會之設立，本準則之主管機關已調整為該委員會，爰修正本準則之主管機關名稱。（修正條文第三條）

二、簡化金融、保險業者之行政申報（請）程序：將現行金融、保險等事業之募資案，應先送請本會銀行局或保險局審理之兩階段作業，自九十四年一月一日起，簡化為僅依本準則提出申報（請）之一階段審理及單一窗口受理方式辦理，俾大幅縮短該等事業之審查時程（較現行兩階段審理時間縮短十六至三十日），並提昇本會行政效率。（修正條文第十三條、第二十三條、第二十八條、第三十條、第四十二條、第五十七條、第七十條、第七十四條）

三、強化我國資本市場之管理機制，以提昇我國證券發行市場之品質：

（一）刪除強制財務預測之規定，並強化緘默期之規範：配合財務預測改採自願公開式，刪除現行有關財務預測之更新及評估等規定；另為維持市場秩序，參照國外發行市場緘默期之規範，發行人於向本會提出申報（請）至募集完成期間，不得公開財務預測資訊，以避免影響投資人決策。（修正條文第五條、第八條、第十一條、第十二條、第十九條、第四十四條、刪除條文第十八條、第二十條、第三十一條）

（二）衡平國內外退件條款：（修正條文第八條）

１、參酌海外募資規定，刪除大量閒餘資金中有關長期投資科目對以買賣有價證券為主要業務公司之投資金額。

２、配合我國新制承銷制度，放寬興櫃股票公司以新股為上市（櫃）前之公開承銷作業，不受持有大量閒餘資金之限制條件。

３、增列發行人違反緘默期規定，本會得退回或不核准其案件。

４、刪除發行人營業收入大幅成長，不受股價異常之排除規定，並將股價異常之限制期間由現行三個月縮短為一個月，以維發行價格計算之合理性。

５、增訂發行人於加計本次預計增資發行之股數後，仍應符合最低持股成數之規定，以強化公司董事、監察人最低持股成數之管理，並維公司經營權之穩定。

６、刪除現行發行人或其負責人於最近三年經檢察官起訴之限制規定，並將最近三年內不得經法院判決確定之限制事項，修正為不得經法院判決有期徒刑以上之罪者，俾督促公司負責人善盡其管理責任。

７、將合併、受讓、收購或分割發行新股等案件之退件規定，予以整併規範，俾利發行人遵循。

（三）檢討適用申請核准制之標準：刪除前次募資計畫用途為償還債務或充實營運資金，其負債總額或每股盈餘之改善未達一定標準者，則適用申請核准制之規定。（修正條文第十二條）

（四）強化上市（櫃）公司資金執行計畫之控管機制：增訂上市（櫃）公司募資計畫執行狀況，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師出具評估意見，並應予公告揭露，以保障投資人權益。（修正條文第九條）

（五）合理規範上市(櫃)公司員工紅利政策：增訂上市(櫃)公司員工紅利發放總額依市價計算不得高於本期稅後純益或可分配盈餘之百分之五十，且不得全數分派股票紅利予員工，而僅分派現金股利予股東，以維股東權益。（修正條文第七十六條）

四、配合本準則主管機關之變更及自九十四年一月一日起金融、保險事業一階段審理作業，爰修正本準則之所有附表。（修正條文第十二條、第十三條、第二十三條至第二十五條、第二十八條至第三十條、第四十一條、第四十二條、第五十七條、第六十三條、第六十八條、第七十條、第七十三條至第七十五條）

發文日期：中華民國九十三年十二月九日

發文字號：金管證一字第０９３０００５９３３號

修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文。

發文日期：中華民國九十三年十二月九日

發文字號：金管證六字第０９３０００５９３８號

修正「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」。

公開發行公司公開財務預測資訊處理準則修正總說明

我國財務預測制度自八十年五月起開始實施迄今，已為資本市場中相當重要的訊息，惟隨著我國證券市場規模逐步擴大，公司面臨之經濟環境日趨複雜，為符合國際作法及實務需要，爰修正財務預測制度改採自願公開方式，並參考國外有關預測性資訊公開之相關規定及實務運作方式，提出相關調整方向。茲將修正重點分述如下：

一、財務預測制度改採自願公開，並得以簡式或完整式方式擇一為之。若公司未循前兩種方式公開，而係於其他傳播媒體或其他場所發布營業收入或獲利之預測性資訊且承認係其發布者，行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）得請公司於編製通知到達之日起十日內公告申報完整式財務預測。（修正條文第五條至第七條）

二、明定公司公開財務預測之管道，公開發行公司依本準則規定公開財務預測者，得於公司網站公告，並應同時以電子檔案方式傳至金管會指定之資訊申報網站。（修正條文第八條）

三、簡式財務預測

預測涵蓋期間至少一季，但得以季為單位公開超過一季之預測資訊。至少應提供營業收入、營業毛利、營業費用、營業利益、稅前損益、每股盈餘及取得或處分重大資產等預測資訊及會計政策與財務報告一致性之說明。各項目之金額得以區間估計表達，且須說明其基本假設及相關估計基礎。若有更新（正）財務預測者，尚應增加揭露其更新（正）之原由及對預測資訊之影響。（修正條文第九條至第十條）

應隨時評估敏感度大之基本假設變動對財務預測結果之影響，並據以決定是否有更新財務預測之必要；若發現財務預測有錯誤，可能誤導使用者之判斷時，應更正財務預測。（修正條文第十一條）

四、完整式財務預測

為督促各公開發行公司檢討財務預測之編製機制，並讓閱表者瞭解公司公開財務預測之紀錄，公司應於財務預測增加揭露最近一次財務預測經主管機關處以糾正或經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心處記缺失之原因及其改善情況。（修正條文第十四條第一項第六款）

為提升預測資訊揭露之品質，修正公司應依產品別揭露相關資訊並增列說明對財務預測結果影響重大項目之預估依據。（修正條文第十五條第一、二款）

公司得視本身情況自行決定財務預測是否需委由會計師核閱，爰配合修正相關條文。（修正條文第十六條、第十七條、第十九條、第二十二條、第二十三條及第二十五條）

為強化公司管理當局之責任，增列公司出具無須重編或更新財務預測聲明時，應先針對實際結果重新評估其各項基本假設之適用性後始得出具相關聲明。（修正條文第十九條、第二十三條）

按公開發行公司編製財務預測，依處理準則第三條本應建立完整書面預算制度，按月編製相關預算以為編製財務預測之參考，為督促各公開發行公司確實落實前揭規定，爰增列按月評估檢討之機制。（修正條文第二十條）

五、現行財務預測已無庸抄送中華民國證券商業同業公會，爰配合修正相關條文。（修正條文第二十七條）

六、自九十三年七月一日起主管機關已改為行政院金融監督管理委員會，爰配合修正相關條文。（修正條文第二條）

發文日期：中華民國九十三年十二月十三日

發文字號：台證上字第０９３００３２１４７號

主旨：公告修正本公司「有價證券上市審查準則」等十二項規章，並廢止「上櫃公司有價證券轉申請上市審查準則」等七項規章，暨增訂「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法」，修正條文及修正重點詳如附表一、二及附件一至二十四，除公告事項一前段及三所述外，均自九十四年一月一日起實施。

依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會九十三年十二月六日金管證一字第○九三○一五四七八○號函准予備查。

公告事項：

一、有關前揭修正規章（除本公司「營業細則」第五十八條之三、第六十三條及第九十九條，取消初次上市掛牌後首五個營業日七％漲跌幅限制之規定，為配合電腦系統之規劃、調整及測試，自九十四年三月一日開始實施外）自九十四年一月一日起實施，即自九十四年一月一日起申請股票上市者，應適用修正後之新規定。

二、對於九十四年一月一日前已送件申請股票上市之公司，若採行新股承銷，且係於九十四年一月一日後始辦理承銷者，基於鼓勵之原則，就其辦理承銷之部分，得選擇適用修正前之原規定或修正後之新規定，一經選擇，即應全盤適用原規定或新規定，不得再有部分性之選擇適用。如選擇適用修正後之新規定，並於九十四年三月一日起開始上市買賣者，發行公司於向本公司洽訂上市掛牌日時，即應於其來文中敘明及檢送證券承銷商之說明（包含該發行公司辦理新股承銷之情形、未來如何執行價格穩定措施、其適用掛牌日起五個營業日內全面放寬漲跌幅之規定暨其他相關事項），本公司將於該公司之掛牌公告中一併敘明其適用修正後之新規定，俾利投資人了解。

三、至於有關上櫃公司轉申請上市案件之審查程序，將比照一般初次申請上市案件辦理，對於九十四年一月一日前已申請，而未於九十四年一月一日之前完成提報本公司董事會核議之上櫃公司轉申請上市案件仍應一律適用。另有關本公司「有價證券上市審查準則」第九條第一項第十款申請上市公司須設置至少二席獨立董事、至少一席獨立監察人之規定，亦應一併適用，惟考量上櫃公司轉申請上市者於送件時，可能尚未召開股東常會或不及召開股東臨時會，故自九十四年一月一日起至六月三十日止上櫃公司轉申請上市者，應出具承諾於上市開始買賣前增補選至符合前揭規定之獨立董事、獨立監察人席數；而自九十四年七月一日起上櫃公司轉申請上市者，則須依照前揭規定，於申請時即須符合獨立董事及獨立監察人席數之規定。

發文日期：中華民國九十三年十二月十四日

發文字號：台證上字第０９３０１０３５２７號

主旨：公告本公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準」（原「對上市公司應自願公開財務預測之認定標準」）修正條文對照表如附件，並自公告日起實施。

依據：報奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十三年十一月二十九日證期六字第０九三０一五四一四六號函准予備查。

公告事項：為配合「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之修訂，本公司現行「對上市公司應自願公開財務預測之認定標準」調整為「對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準」，並為部分文字修正。

發文日期：中華民國九十三年十二月十六日

發文字號：金管證六字第０９３０１５４１４０號

為提升資訊透明度，各上市（櫃）公司自九十四年度起應依下列規定公開半年度合併財務報表：

一、上市（櫃）公司公告申報半年度財務報告時，應併同提出合併財務報表，請妥為規劃；如合併財務報表編製因作業時間確有不及致無法於半年度終了後二個月內公告申報者，應於半年度終了後七十五天內補正公告申報。

二、首次公開半年度合併財務報表者，得以單期方式表達，不適用「證券發行人財務報告編製準則」第四條第三項有關財務報表及附註應採兩期對照方式編製之規定。

三、半年度合併財務報表應經會計師核閱，且納入編製之子公司若符合前財政部證券暨期貨管理委員會九十三年三月十一日台財證六字第０九三０一０五三七三號函規定之重要子公司，其財務報表及有關資訊亦應經會計師核閱。會計師若對非重要子公司之財務報表及有關資訊未經核閱出具保留式核閱意見者，須於核閱報告中說明未經核閱之資產、負債與損益之金額及其占合併財務報表各該項金額之比例。

發文日期：中華民國九十三年十二月十六日

發文字號：金管證六字第０９３０００６０５０號

原財政部證券暨期貨管理委員會九十二年二月二十五日台財證六字第○九二○○○○七六五號令、九十一年十一月十四日台財證六字第○九一○○○五七七一號令、九十年十二月三十一日（九○）台財證（六）字第一七五九七四號函說明二、（二）及九十年十月二十六日（九○）台財證（六）字第○○五八四七號函，自即日起廢止。

發文日期：中華民國九十三年十二月二十一日

發文字號：證期一字第０９３０００６１３３號

修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文。

為強化公開發行公司風險事項及公司治理等資訊之揭露，並配合公開發行公司公開財務預測資訊處理準則修正，爰修正本準則部分條文，本次共計修正九條條文，並修訂相關附表，其修正重點臚列如下：

強化資訊公開：

董事、監察人、總經理、副總經理支領之報酬：為使投資人便於瞭解董事、監察人、總經理、副總經理支領報酬情形，調整相關條文及附表。（修正條文第十條及附表一、附表二，並增列附表二之一）

揭露員工分紅配股情形資訊：鑑於員工紅利配發情形影響股東權益，爰增列員工分紅配發情形之揭露。（增列附表二之二）

強化風險事項資訊揭露：整合相關風險事項資訊之揭露，如風險因素暨訴訟或非訟事件等事項之風險評估分析。（修正條文第七條、第十七條及第二十條）

為利公司填列及便於投資人瞭解，爰修正相關附表。（修正附表九及附表十五）

簡化年報編製內容：鑑於公司重大資產買賣資訊已於財務報告及公開資訊觀測站揭露，爰予以刪除。（修正條文第十七條）

配合公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及發行人募集與發行有價證券處理準則修正，爰刪除有關揭露財務預測之規定。（修正條文第十九條）

其他：

配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，爰修正機關名稱。（修正條文第二條）

配合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心已取消第二類股票制度，爰刪除有關規定。（修正條文第十六條）

發文日期：中華民國九十三年十二月二十一日

發文字號：金管證一字第０９３０００６１２７號

修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」。

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則修正總說明

為加強公開發行公司風險事項及專家相關資訊之揭露，並配合公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及發行人募集與發行有價證券處理準則修正，爰修正本準則，其修正重點臚列如下：

一、強化資訊公開：

（一）強化風險預告資訊揭露：

１、增訂應於公開說明書之封面以顯著方式刊印「投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項」，且註明參閱頁次，以提醒投資人注意公司風險事項。（修正條文第三條）

２、整合相關風險事項資訊之揭露，如風險因素及訴訟或非訟事件等事項之風險評估分析。（修正條文第六條、第九條、第二十九條及刪除現行條文第二十一條）

（二）強化專家職責：增訂會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章，並應揭露複核律師相關資訊。（修正條文第四條及第五條）

（三）揭露員工分紅配股情形資訊：鑑於員工紅利配發情形影響股東權益，爰強化資訊公開增列員工分紅配發情形之揭露。（修正條文第十條）

（四）增訂依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫，以利投資人瞭解。（修正條文第二十三條）

二、配合公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及發行人募集與發行有價證券處理準則修正：

（一）刪除應揭露財務預測及最近三年度財務預測達成情形之規定。（修正條文第二十七條及第三十五條）

（二）為強化公司債發行資訊揭露，增列公開發行公司申報(請)發行國內公司債案件所載償還公司債款之籌集計畫與保管方法應於公開說明書揭露。（修正條文第二十三條）

三、簡化公開說明書編製內容：

（一）刪除與財務報告資訊重複者：鑑於公司重大資產買賣、資金貸與、背書保證及衍生性商品交易等資訊已於財務報告及公開資訊觀測站揭露，爰予刪除，以降低公司編製成本。（修正條文第十九條、第二十條、第二十五條及第二十八條）

（二）刪除與本次有價證券發行較無關之資訊：取得或處分資產程序、資金貸與及背書保證作業程序、公司章程及有關法規等資訊，與本次發行尚不具攸關性，爰併予刪除。（修正條文第三十二條及刪除現行條文第三十一條）

發文日期：中華民國九十三年十二月二十一日

發文字號：金管證一字第０９３０００６１３９號

一、配合修正發布「發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定，爰修正「發行人募集與發行有價證券基本資料表」、「發行人募集與發行有價證券案件檢查表」、「發行普通公司債對外公開銷售承銷商案件檢查表」及「發行人募集與發行有價證券法律事項檢查表」部分內容。

二、各公開發行公司自九十四年一月一日起辦理之募集與發行有價證券、公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本案件，應依前揭修正後之內容辦理。

發文日期：中華民國九十三年十二月二十日

發文字號：台證上字第０９３００３０９５５號

主旨：有關上市公司會計主管專業職能訓練計畫乙案，請惠依說明辦理，請  查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會九十三年十一月二十四日金管證六字第０九三０一四九０五六號函辦理。

二、考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，該等人員除應具備良好道德及行為操守外，亦應於任職期間持續專業進修以增進其專業能力，為落實提升財務業務資訊品質之目標，各上市公司之會計主管請自九十四年度起參與專業訓練。

三、會計主管專業職能訓練計畫說明如后：

（一）進修對象：依商業會計法第五條第二項規定經董事會通過任用，並於定期檢送主管機關之財務報告主要報表逐頁簽名或蓋章之主辦會計人員；另各上市公司亦得鼓勵其他會計人員參與專業進修。

（二）進修機構：考量財務會計準則公報係由財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會基會）制定，專業訓練機構目前係以會基會為主，各上市公司請自九十四年元月起逕向會基會網站（http://www.ardf.org.tw）洽詢報名事宜。

（三）進修時數安排：

１、各上市公司之會計主管，請於九十四年度或就任之日起半年內參加指定專業訓練機構所舉辦之財務會計、財經法令、職業道德及法律責任等相關專業訓練課程十二小時以上並取得首次合格證明（其中職業道德及法律責任為必要選修課程，至少應修畢三小時以上）；並應於以後年度每年持續參加指定專業訓練機構所舉辦之財務會計、財經法令、職業道德及法律責任等相關專業訓練課程六小時以上。

２、上市公司之會計主管如有異動，若於就任前已取具前開十二小時之首次合格證明者，則應每年持續參加指定專業訓練機構所舉辦之財務會計、財經法令、職業道德及法律責任等相關專業訓練課程六小時以上。

（四）未參與進修之處理：本公司將對未參與會計主管專業訓練進修之公司考量列為實質審閱財務報告之對象。

四、各上市公司依「公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項」辦理申報之會計主管，應為依商業會計法第五條第二項規定經董事會通過任用，並於定期檢送主管機關之財務報告主要報表逐頁簽名或蓋章之主辦會計人員，若有不一致之情況，上市公司請於九十三年十二月三十一日前於公開資訊觀測站之公司基本資料項次更正完成。日後會計主管若有異動，亦須即時更正之。

發文日期：中華民國九十三年十二月二十七日

發文字號：證期六字第０９３０００６２３４號

主旨：檢送公開發行公司財務預測公告申報檢查表修正資料各乙份，請 查照暨轉知相關單位或所屬會員。

發文日期：中華民國九十三年十二月二十四日

發文字號：台證上字第０９３０１０３６１３號

主旨：補充會計主管專業職能訓練計畫之進修對象如說明，請 查照。

說明：

一、有關會計主管專業職能訓練計畫乙案，本公司業以九十三年十二月二十日台證上字第０九三００三０九五五號函知各上市公司在案。

二、原鑒於各上市公司依「證券發行人財務報告編製準則」之規定，於財務報告主要報表簽名或蓋章之主辦會計人員多為公司之會計主管，故於前揭函文中規範進修對象應為於財務報告主要報表簽名或蓋章之主辦會計人員。惟或有對主辦會計人員之認知不一，致應指派參與進修之對象與本專業職能計畫之意旨略有出入，爰將本公司九十三年十二月二十日台證上字第０九三００三０九五五號函說明三、（一）及四調整如后：

（一）進修對象：各上市公司於公開資訊觀測站公司基本資料項下申報之會計主管（不論是否已在財務報告主要報表逐頁簽名或蓋章）。

（二）各上市公司請於九十三年十二月三十一日前確認是否已將會計主管姓名輸入公開資訊觀測站之公司基本資料，日後會計主管若有異動，亦須即時更新之。

發文日期：中華民國九十三年十二月二十九日

發文字號：台證秘字第０９３０９００３０８號

主旨：為配合行政院公文書橫式書寫作業，本公司自九十四年一月一日起，公文將採橫式書寫，請  查照。

發文日期：中華民國九十三年十二月二十四日

發文字號：金管證三字第０９３０００６２０４號

一、公開發行公司董事或監察人選任時不符合原財政部證券暨期貨管理委員會九十二年九月二十三日台財證一字第○九二○○○三八九六號令所訂獨立董事、監察人之資格條件者，於該任期中不得將其身分轉換為獨立董事或獨立監察人，亦不適用「公開發行公司董事監察人股權成數查核實施規則」第二條第二項後段之規定。

二、公開發行公司選任獨立董事或獨立監察人，應由公司及各獨立董事、監察人出具聲明書，由公司向臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(上市公司及未上市櫃之公開發行公司送交臺灣證券交易所股份有限公司；上櫃及興櫃公司送交財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)申報備查，始得適用「公開發行公司董事監察人股權成數查核實施規則」有關獨立董事或獨立監察人之相關規定。

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