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<公司法> |
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公司法198 董監事選舉權釋疑 |
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公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」所謂「章程另有規定」，雖係賦予公司依自治事宜為彈性處理，但公司章程之訂定，倘違反公司法相關規定，則於法未合。且章程之訂定係指對於累積投票制度可採不要累積方式，如每股僅一個選舉權而言，前經本部91年3月27日經商字第09102052410號函釋在案。是以，公司董事及監察人選舉，應依上開規定辦理。尚不得排除該條「得集中選舉一人或分配選舉數人」之規定，換言之，股東仍享有集中選舉一人或分配選舉數人之權利。至具體個案，因涉及事實之認定，如有爭議，允屬司法機關認事用法之範疇。 （94.3.3經商字第09402023990號函） |
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公司法185、277 股份總數三分之二以上之計算釋疑 |
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公司法第185條及第277條之規定，已發行股份總數三分之二以上之計算，係包含本數三分之二在內。 （94.3.9經商字第09402027680號函） |
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公司法183 給付之訴有關證明文件釋疑 |
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按董事會選任新任董事長，原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章，應由公司向法院提起請求主席（原任董事長）於股東會或董事會議事錄上簽名或蓋章之給付之訴。即檢附提起給付之訴之有關證明文件辦理變更登記（本部93年7月26日經商字第09302110870號函參照），而有關證明文件，係指向法院提起給付之訴之掛號起訴狀，及其所附股東會或董事會議事錄等文件，至議事錄之製作，應依公司法第183條規定辦理，併為敘明。 （94.3.10經商字第09402404460號函） |
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公司法235 員工之認定釋疑 |
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按公司法第235條規定所稱員工，除董事、監察人非屬員工外，其餘人員是否屬員工，應由公司自行認定。公司執行長如經認定為員工，而董事長兼任執行長時，係身兼二種身分，可基於員工身分受員工紅利之分派。 （94.3.15經商字第09402027670號函） |
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公司法157 特別股分派股息及紅利之「定率」釋疑 |
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經洽准行政院金融監督管理委員會證券期貨局94年3月11日證期一字第0940106765號函復如附件，請參照辦理；至非公開發行股票公司亦比照辦理。 （94.3.22經商字第09400523280號函） |
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公司法157（94.3.22經商字第09400523280號函參考資料） 特別股分派股息及紅利之「定率」釋疑 |
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發行公司之特別股分配股息或紅利如擬以特定時點公開市場之指標利率加計一固定利率加碼幅度之方式表達，倘其將擬參採之指標利率標準與計算方式，以及對股東權益之可能影響性等，提交股東會討論並明定於發行辦法中，於本局之相關審核作業上，尚無礙難。 （94.3.11證期一字第0940106765號函） |
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公司法156 他公司股份釋疑 |
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公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」所謂「他公司股份」包括三種：（一）他公司已發行股份；（二）他公司新發行股份；（三）他公司持有之長期投資。其中「他公司已發行股份」，究為他公司本身持有或其股東持有，尚非所問。 （94.3.23經商字第09402405770號令） |
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公司法27 本部55年4月20日商字第09142號函釋財團法人得否經營商業事宜，不再援用。 |
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按財團法人係屬公益性質，與以營利為目的之公司組織，性質不同，惟財團法人為達成公益目的而有營業之必要，宜由各該管主管機關依相關法令規定卓處。爰此，旨揭函釋，自即日起，不再援用。 （94.3.25經商字第09402405730號函） |
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公司法201 股東臨時會選任董事時，其董事缺額釋疑 |
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按公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符，而係由股東會依法定程序選舉董事，此自然選出結果，如有缺額，仍應准其登記。 （94.3.28經商字第09402031450號函） |
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<公司法-公司登記> |
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有限公司董事姓名，宜以中文為之 |
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按公司之登記及認許辦法第16條第2項規定，申請人依前項所應檢附之文件、書表，如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本。準此，有限公司之董事姓名或名稱，仍宜以中文為之。惟具體個案，如有事實上之需要者，尚得加註外國文字。 ( 94年3月23日經商字第09402032800號 ) |
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所營事業，尚不得自行加註製造產品項目。 |
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按公司法第18條前段規定，公司名稱及業務，於公司登記前應先經核准，並保留一定期間。準此，公司登記時，登記表及公司章程應以預查核准之所營事業為準，尚不得自行加註製造產品項目。 ( 94年3月10日經商字第09400519190號 ) |
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公司執照停止核發， 有關機關即應配合修改作業方式 |
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一、查「公司法」前經總統於90年11月12日以華總1義字第9000218920號令公布修正施行，該法第6條規定：「公司非在中央主管機關登記並發給執照後，不得成立。」修正為「公司非在中央主管機關登記後，不得成立。」是以，爾後「公司執照」即予廢止不再核發。有關機關原以公司執照作為資格證明文件者，即應配合修改相關作業方式。 二、公司執照停止核發後，任何人均得透過電腦連線查詢公司基本登記資料(網址：http://210.69.121.50/~doc/ce/)。公司亦得依公司法第392規定，請求主管機關核給證明書；或依公司法第393條規定，申請抄錄登記表。至於各機關驗證法人登記之作業方式，允由各機關依實際需要研擬之。 (94年3月10日經商字第09402026770號) |
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<企業併購法> |
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企業併購法第22條 合併對價配發方案釋疑 |
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依本部94年3月16日研商「公司法疑義」會議決議：公司進行合併時，以存續公司經股東會依法決議通過，提供數種不同之合併對價配發方案，並於合併契約明確訂定配發條件之內容，尚屬可行。 （94.3.22經商第09402031030函） |
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企業併購法第31條 上市櫃公司股份轉換為投控公司採預審機制 |
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一、惠請配合就數家上市(櫃)公司百分之百股份轉換為投資控股公司時，比照金融機構百分之百股份轉換為金融控股公司，採預審制度辦理依行政院金融監督管理委員會94年3月11日金管證一字第0940001062號函。 二、檢送行政院金融監督管理委員會94年3月11日金管證一字第0940001061號令影本一份，請參考。 （94.3.24經商字第09400042620號函） |
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企業併購法第31條 上市櫃公司股份轉換或一新設公司者免補辦公開發行程序 |
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一、單一或數家上市（櫃）公司依企業併購法第31條規定，以百分之百股份轉換方式新設投資控股公司者，得比照金融控股東公司法第29條規定，原上市（櫃）公司於股份轉換基準日終止上市（櫃），並由該新設投資控股公司上市（櫃），該新設投資控股公司免補辦公開發行之程序。 二、數家公司依企業併購法第31條規定，以百分之百股份轉換方式新設投資控股公司，如有未上市（櫃）公司一併轉換者，該新設投資控股公司尚應完成經濟部設立或變更登記、有價證券之公開發行暨相關上市（櫃）作業程序後使得上市（櫃）。 三、原財政部證券暨期貨管理委員會93年6月30日台財證一字第0930127783號函自即日起停止適用。 （94.3.11金管證一字第0940001061號令） |
