大中通訊

＜五月份專題＞

股份有限公司組織之解散清算相關說明

一、前言簡述：

本文係依據現行公司法、稅法及相關法令之規定，就股份有限公司解散要件、解散程序暨決、清算申報等事宜加以說明如后，謹請酌參。

二、解散清算相關說明：

(一)解散要件

依公司法第三一五條規定：股份有限公司如有章程所定解散事由、公司所營事業已成就或不能成就、股東會為解散之決議、股東變動不足法定之最低人數、合併、分割、破產或經解散之命令或裁判等情事，公司應予解散。依此規定，股份有限公司組織如擬進行解散，須有「股東會為解散決議」之要件，方能辦理。

(二)辦理解散之程序

1.召開董事會

董事會之權限為執行公司業務，公司如擬進行解散，須先經董事會決議通過。依公司法第二０六條規定：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。因此，辦理解散事宜，首先需召開董事會。依公司法第二０四條規定：董事會之召集，應於七日前通知各董事。

2.召開股東會

(1)召集程序

如前所述(公司法第三一五條規定)，公司解散須有股東會為解散之決議，因此，需召開股東會。依公司法第一七二條規定：股東會召集之程序為股東常會應於二十日前通知各股東;臨時會應於十日前通知各股東。

(2)召集事由

依公司法第一七二條第五項規定：公司解散事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，另依公司法第三二二條規定：公司之清算，以董事為清算人。但公司法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。因此，公司如擬另選任清算人時，則股東會開會通知之召集事由，應列明討論公司解散事項及選任清算人，如此，於決議公司解散後，即可進行選任清算人。

(3)決議方式

依公司法第三一六條規定：股東會對於公司解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。因此，公司解散需經股東會之特別決議通過。+

3.解散登記

依公司法相關規定，公司解散經股東會決議通過後十五日內，應向主管機關辦理解散登記。

4.營利事業登記註銷

依所得稅法第十九條規定：營利事業之解散，應於十五日內向該管稽徵機關辦理申報註銷登記。

5.決算及清算申報

(1)依所得稅法第七十五條第一項規定：營利事業遇有解散情事時，應於截至解散之日止，辦理當期決算，並於四十五日內申報。依相關函釋規定，申報期限自主管機關核准解散之日起算四十五日內申報，尚非按解散基準日起算。

(2)依所得稅法第七十五條第二項規定：營利事業在清算期間之所得，應於清算結束之日起三十日內申報。依公司法第八十七條規定：清算人應於六個月內完成清算，因此，公司組織之清算期間一般為六個月。同法並規定，不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。

6.公告及通知債權人

依公司法第三二七條規定：清算人就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報債權之證明文件。

7.清算人編造報表

依公司法第三二六條規定：清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查、提報股東會承認後，即報法院。

8.呈報法院清算人就任

依公司法第三三四條準用第八十三條規定：清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院(民事庭)聲報。

9.賸餘財產之分配

依公司法第三三０條規定：清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派之。

10.呈報法院清算完結

依公司法第三三一條規定：清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。前項清算期間內收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院申報。

溫  明  郁  會計師
民國 94年6月30日

< Back

列印