大中通訊

<證券五月>

中華民國94年5月18日

華總一義字第09400072521號

茲增訂證券交易法第一百七十四條之一、第一百七十四條之二及第一百八十一條之一條文，公布之。

第一百七十四條之一　第一百七十一條第一項第二款、第三款或前條第一項第八款之已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人所為之無償行為，有害及公司之權利者，公司得聲請法院撤銷之。

前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為，於行為時明知有損害於公司之權利，且受益人於受益時亦知其情事者，公司得聲請法院撤銷之。

依前二項規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。

第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，均視為無償行為。

第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分其財產行為，推定為無償行為。

第一項及第二項之撤銷權，自公司知有撤銷原因時起，一年間不行使，或自行為時起經過十年而消滅。

第一百七十四條之二　第一百七十一條第一項第二款、第三款及第一百七十四條第一項第八款之罪，為洗錢防制法第三條第一項所定之重大犯罪，適用洗錢防制法之相關規定。

第一百八十一條之一　法院為審理違反本法之犯罪案件，得設立專業法庭或指定專人辦理。

發文日期：中華民國94年5月6日

發文字號：金管證二字第0940001929號

證券商從事具股權性質之投資，如有超過證券商管理規則第18條第2項後段有關股權性質之投資總金額不得超過實收資本額40%之規定時，應逐案向本會申請，經核准後始得為之，其規範如下：

一、申請資格條件：

（一）證券商種類：須為同時經營證券經紀、承銷及自營業務之綜合證券商。

（二）自有資本適足率：增加股權性質轉投資超過實收資本40%前半年每月申報之自有資本適足比率均須逾250%，轉投資超過實收資本40%後每月之資本適足比率亦須達250%。

（三）信用評等：取得中華信用評等股份有限公司評級twBBB級以上，或英商惠譽國際信用評等股份有限公司台灣分公司 BBB(twn)級，或穆迪信用評等股份有限公司 Baa2.tw 級，或 Fitch Ratings Ltd. 評級 BBB 級，或Standard & Poor's Corp. 評級 BBB 級，，或 Moody's Investors Service 評級 Baa2 級以上之長期信用評等。

（四）法令遵循：

1、最近6個月未受證券交易法第66條第2款處分或依期貨交易法第100條第1項第2款處分者。

2、最近1年未受本會為停業之處分者。

3、最近2年未受本會撤銷部分營業許可之處分者。

4、最近1年未受臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣期貨交易所股份有限公司依其營業細則或業務章則為處以停止或限制買賣處置者。

二、證券商依上開規定申請投資經本會核准之國內外事業時，應先報經股東會決議通過或修改公司章程，並均應參照證券商管理規則第51條或第52條規定檢具所列各款書件（持股如未達50%，應依對被投資公司之影響或控制能力訂定適當之管理辦法，並包括風險控管制度），向本會申請。

發文日期：中華民國94年5月30日

發文字號：台證上字第0940013795號

主旨：公告本公司「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」第5條修正條文暨「審閱上市公司財務報告作業程序」第4條修正條文如附件，並自公告日起實施。

發文日期：中華民國94年6月2日

發文字號：證櫃監字第0940013765號

主旨：公告本中心「審閱上櫃公司財務報告作業程序」第4條修正條文如附件，自公告日起實施。

發文日期：中華民國94年5月13日

發文字號：證櫃監字第0940011323號

主旨：公告修正本中心「對上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第四條第三項第二款第十一目、第十二目修正條文如附件，自公告日起實施。

發文日期：中華民國94年5月24日

發文字號：台證上字第0940011864號

主旨：承詢本公司「有價證券上市審查準則」第9條第1項第10款及第19條第1項第4款有關上市公司設置獨立董事及獨立監察人席次之相關疑義乙案，復如說明，請  查照。

說明：

一、復  貴所94年5月2日安建（94）審一字第0177B號函。

二、按具母子公司關係並以子公司申請上市者，其公司董事會為母公司所控制，為使子公司經營運作較符公司治理原則，爰提高母子公司關係之子公司申請其股票上市者設置獨立董事及獨立監察人（以下簡稱獨立董監）之門檻，於本公司「有價證券上市審查準則」（以下簡稱「審查準則」）第19條第1項第4款規定其應設置三席獨立董事及二席獨立監察人。

三、至91年2月22日以後申請上市之公司，申請時無論有無母公司（依原財務會計準則公報第七號所規定之定義），皆應依「審查準則」第19條第1項第4款或第9條

第1項第10款規定之席次設置獨立董監。若依據94年1月1日適用之新財務會計準則公報第七號對母子公司之定義，而有母子公司關係時，為符合子公司申請上市者提高設置獨立董監席次之立法精神，該等公司應依「審查準則」第19條第1項第4款規定之席次設置獨立董監，惟得依本公司91年10月16日（91）台證上字第102935號函釋說明二（二），辦理獨立董監之補選。有關華寶通訊股份有限公司設置獨立董監之席次，仍請依上開意旨辦理。

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