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<公司法> |
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公司法228 有關公司法228條規定董事會依法造送之表冊所滋生疑義之釋示 |
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一、按公司法第228條第1項規定，每會計年度終了，董事會應編造本條項規定之表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核。是以，依上開規定其各項表冊之編造係專屬董事會職權，並應由董事會依法定程序辦理後再於股東常會開會30日前送交監察人查核。又有關董事會編造之決算書表，並應依商業會計法第66條第3項規定：「決算書表應由代表商業之負責人、經理人級主辦會計人員簽名或蓋章負責」辦理。 二、所詢董事會造送之表冊，是否須以公司董事會名義正式送交監察人查收後，…。暨董事會如以將各項表冊送交監察人後，嗣後董事會再行召開會議討論修正各項表冊內容，董事會是否須重新修正各項表冊，…等云云疑義各節，公司法並未有明文，可由公司自行決定。 （94.7.5經商字第09402100590號函） |
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公司法9 公司法第9條規定疑義之釋示 |
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一、按公司法第131條第1項規定，發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款。又公司於開辦期間並非不得動用股款，合先敘明。並倘如股東係於認股後將股款存入籌備處帳戶，且其股款之動用經會計師查核其動用目的確為公司籌辦所用，則與上開規定尚無不符。並亦無所稱「公司於籌設期間股東之墊款轉為股款」之情形。以上說明，請 參考。 二、另至倘係涉屬個案上有無違反公司法第9條規定之情事者，則係允屬司法機關認事用法之範疇，仍宜由 貴院本確定之法律見解妥為裁判。 （94.7.4經商字第09402073690號函） |
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公司法241、商業會計處理準則25 按庫藏股票會計處理沖銷投資收益所貸記之資本公積，得依規定撥充資本及土地增值稅調降後，土地增值稅準備調整之釋示 |
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一、按財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理準則」第15段規定：「母公司於認列投資損益及編製財務報表（含合併財務報表）時，應將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理」。所詢母公司發放予子公司之現金股利及子公司處分所持有母公司股票之處分利得2例，母公司沖銷投資收益所貸記之「資本公積-庫藏股交易」，得依公司法第241條規定撥充資本。 二、又所詢土地增值稅調降後，土地增值稅準備及資產重估增值準備帳戶應如何處理一節，依商業會計法第52條第3項規定，「自用土地經依公告現值調整後而發生之增值，經減除估計之土地增值稅準備及其他法令規定應減除之準備後，列為資本公積項下之資產重估增值準備」。故估計之土地增值稅準備，倘因土地稅法稅率調降而變動，自可依上開法令規定調整其估計金額。 （94.7.29經商字第09402415040號函） |
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商業會計法52 按庫藏股票會計處理沖銷投資收益所貸記之資本公積，得依規定撥充資本及土地增值稅調降後，土地增值稅準備調整之釋示 |
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一、按財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理準則」第15段規定：「母公司於認列投資損益及編製財務報表（含合併財務報表）時，應將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理」。所詢母公司發放予子公司之現金股利及子公司處分所持有母公司股票之處分利得2例，母公司沖銷投資收益所貸記之「資本公積-庫藏股交易」，得依公司法第241條規定撥充資本。 二、又所詢土地增值稅調降後，土地增值稅準備及資產重估增值準備帳戶應如何處理一節，依商業會計法第52條第3項規定，「自用土地經依公告現值調整後而發生之增值，經減除估計之土地增值稅準備及其他法令規定應減除之準備後，列為資本公積項下之資產重估增值準備」。故估計之土地增值稅準備，倘因土地稅法稅率調降而變動，自可依上開法令規定調整其估計金額。 （94.7.29經商字第09402415040號函） |
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公司法241、商業會計法57 聯屬公司間進行合併之會計處理 |
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一、貴公司（消滅公司）與他公司（存續公司）合併前後均為同一母公司之子公司，該合併係屬聯屬公司之組織調整。存續公司應以消滅公司原淨資產之帳面價值作為所取得淨資產之入帳基礎。另消滅公司原股東權益項目中，與該移轉淨資產有關之科目應一併移轉，其他項目總金額超過存續公司新發行股本面額部份，作為資本公積，該資本公積並得依公司法第241條規定撥充資本。 二、至消滅公司於合併前尚未經股東會決議轉列保留盈餘之「資本公積-處分資產溢價」，可依公司法第319條準用第75條規定，由存續公司之股東會決議是否轉列，惟其轉列期限，仍應依商業會計處理準則第34條之1規定至遲不得超過92年度辦理。 （94.7.25經商字第09402100330號函） |
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公司法210 董事查閱或抄錄 |
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按董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條及第23條參照）；依本部76年4月18日商第17612號函釋略以：「董事會就其權限言，對公司有內部監查權，為使內部監查權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權」。基此，董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之。至於查閱或抄錄應負保密義務，自是董事忠實執行業務及盡善良管理人義務範疇。 （94.7.5經商字第09409012260號函） |
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公司法165 分派股息及紅利基準日得由董事會決議。 |
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一、公司決定分派股息及紅利之基準日前5日內，停止股票過戶，為公司法第165條第2項所明定，此項基準日之訂定，依公司法第202條規定，非屬股東會職權時，自得由董事會決議行之。惟公開發行股票之公司，如證券管理機關另有規定，應從其規定。 二、公開發行股票之公司辦理盈餘轉增資（分派股票股息），有關分派股息基準日之訂定，是否應俟證券管理機關核准盈餘轉增資後，始得為之一節，公司法尚無限制規定。惟證券交易法令如另有規定，應從其規定。 三、檢附本部68年6月21日商字第18544號函釋，併請參考。 （94.7.14經商字第09402095290號函） |
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公司法13 外國公司轉投資限制 |
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一、公司法第13條有關轉投資限制之規定，於外國公司準用之，同法第377條定有明文。計算外國公司投資總額是否逾實收股本百分之四十時，以其臺灣分公司之營運資金為準。 二、檢附本部72年9月7日商字第37168號函釋，請參考。 （94.7.27經商字第09402100960號函） |
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公司法158 特別股收回 |
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關於公司158條規定之特別股收回屬法定減資事由，毋庸向債權人通知及公告，本部91年6月24日經商字第09102121590號函與此不符部分不再援用。 （94.7.27經商字第09402412220號函） |
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公司法211 公司虧損之報告 |
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按公司法第211條第1項規定，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。所謂「股東會報告」應為專案報告或為報告事項中列案報告，本法尚無規定，允屬公司自治事項。 （94.7.15經商字第09402096860號函） |
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公司法131 股份抵繳股款 |
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按公司法第131條之規定，發行之股份得以公司事業所需之財產抵繳。準此，發起人以股份抵繳所認之股份，倘該財產為專業投資公司所需者，自得抵沖之。至有關以上市櫃公司股份抵繳與證券交易法第150條之適用疑義，宜請逕洽行政院金融監督管理委員會證券期貨局。 （94.7.15經商字第09402094290號函） |
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<企業併購法> |
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企業併購法第4條 收購之適用範圍 |
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按企業併購法第4條第4款規定略以：「收購：指公司依本法、公司法…規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為」。亦即公司依本法或公司法…等規定情形進行收購，而依本法之規定者，允屬第2章第2節之規定方式；至如依公司法之規定者，允屬公司法第185條第2款或第3款讓與或收受營業或財產之方式，即屬本法第27條之規定範圍。是以，依本法第4條第4款名詞之定義意旨，係指符合本法第2章第2節規定之類型，如未符合者，自無同法第8條第1項之適用。 （94.07.26 經商第09402095620函） |
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企業併購法第4條 公司之分割不限於單一公司之分割 |
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按企業併購法第4條第6款規定：「分割：指公司依本法或其他法律規將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新立之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司股東對價之行為」。又公司之分割，並不限於單一公司之分割，由數家公司分割其獨立營運之一部或全部，成立一新立公司，尚無不可；又分割時，允屬既存公司或新設公司發行新股作為對價之行為，併��明。 （94.7.27經商第09402099170函） |
