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台灣證券交易所股份有限公司「審閱上市公司財務報告作業程序」修正條文對照表 |
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修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
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第四條 審閱上市公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。 年度、半年度、季財務報告之形式審閱其範圍涵蓋所有上市公司；實質審閱係採選案查核，並依下列標準於年度財務報告至少選定百分之十、半年度、第三季財務報告至少選定百分之五，第一季財務報告至少選定百分之三列為受查公司，上市公司（不含上市之台灣存託憑證）每五年至少需被選定為受查公司一次。 一、按左列標準選案 （第一款至第八款略） （九）長期股權投資金額占股東權益百分之六十以上者。 (以下略) |
第四條 審閱上市公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。
年度、半年度、季財務報告之形式審閱其範圍涵蓋所有上市公司；實質審閱係採選案查核，並依下列標準於年度財務報告至少選定百分之十、半年度、第三季財務報告至少選定百分之五，第一季財務報告至少選定百分之三列為受查公司，上市公司每五年至少需被選定為受查公司一次。 一、按左列標準選案 （第一款至第八款略） （九）長期股權投資金額占股東權益百分之二十以上者。 (以下略) |
依主管機關94年9月9日金管證六字第0940133938號函辦理。 |
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第九條 形式審閱結果發現有第七條第一項情事者，應於檢送財務報告期限日後，三個工作日內彙報主管機關。 依第四條第二項選定受查公司後，應於檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、撰寫專案報告原因陳報主管機關備查。年度財務報告於其後次月底前、第一季財務報告於其後二個月內、半年度及第三季財務報告於其後一個月內完成專案報告，再陳報主管機關備查；惟如因查核案情複雜且須較長時間者，得報請主管機關核准延長查核期間，惟延長期間最長不得逾一個月。 上市公司未依前揭規定期限日內抄送財務報告或重編、更正、更新之財務預測，其實質審閱期限則以公司抄送日起算。 |
第九條 形式審閱結果發現有第七條第一項情事者，應於檢送財務報告期限日後，三個工作日內彙報主管機關。
依第四條第二項選定受查公司後，應於檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、撰寫專案報告原因陳報主管機關備查，並於其後一個月內完成專案報告，再陳報主管機關備查；惟如因查核案情複雜且須較長時間者，得報請主管機關核准延長查核期間，惟延長期間最長不得逾一個月。 上市公司未依前揭規定期限日內抄送財務報告或重編、更正、更新之財務預測，其實質審閱期限則以公司抄送日起算。 |
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發文日期：中華民國94年10月7日
發文字號：證櫃監字第0940026138號
主旨：公告本中心「對上櫃公司應公開完整式財務預測之認定標準」修正條文，詳如附件，並自公告日起實施。
依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會94年10月3日金管證六字第0940144655號函准予備查。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「對上櫃公司應公開完整式財務預測之認定標準」修正條文對照表 |
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修正條文 |
現行條文 |
說明 |
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第一條 上櫃公司承認曾發布營收或獲利資訊且符合下列情形之一者，即視為符合應公開完整式財務預測之要件，但上櫃公司於召開法人說明會中發布其營業收入、營業毛利率及營業利益率之預測性資訊，且最近四季每一季營業外收支金額占稅前損益比重均不超過10%者，並已將相關資訊於「公開資訊觀測站」充分揭露，視為已公開財務預測資訊，不適用前開應公開完整式財務預測之規定： (以下略) |
第一條 上櫃公司承認曾發布營收或獲利資訊且符合下列情形之一者，即視為符合應公開完整式財務預測之要件。： (以下略) |
主管機關為使財務預測制度符合國際作法及實務需要，於93年12月9日發布施行修正之「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」改採自願公開方式，本中心前已配合相關條文修正，今為使本認定標準更符合自願公開財務預測之意涵，爰增修定有關上櫃公司於召開法人說明會中發布預測性資訊之規範，以資遵循。 |
發文日期：中華民國94年10月11日
發文字號：金管證一字第0940004469號
一、 為利公開發行公司辦理私募有價證券之遵循並確保原股東權益，訂定「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」如附件，並自即日起施行。
二、 對已完成或經股東會決議尚未辦理之私募有價證券案件，其適用原則如下：
（一）基於信賴原則，對於已完成之私募有價證券案件，得免適用本注意事項第五點有關私募有價證券於申報補辦公開發行前，應先取具臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發符合上市(櫃)標準之同意函之規定。
（二）至於已經股東會決議而尚未辦理或辦理中之私募有價證券案件，仍應依本注意事項辦理資訊公開。
公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項-941011
一、公開發行公司應依本注意事項辦理證券交易法第四十三條之六有價證券之私募。
二、本注意事項用詞定義如下：
（一）參考價格：
1.上市或上櫃公司以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。
2.興櫃股票、未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值。
（二）獨立專家：指會計師、律師或證券承銷商，且不得與公開發行公司或應募人為關係人。
三、股東會應充分說明事項：
公開發行公司依證券交易法第四十三條之六私募有價證券，除普通公司債得經董事會決議外，應依同條第六項規定於股東會召集事由中列舉下列相關事宜，並於股東會充分說明：
（一）私募價格訂定之依據及合理性：
1.私募普通股或特別股者，應載明私募價格不得低於參考價格之成數、暫定私募價格、訂價方式之依據及合理性。
2.私募轉換公司債、附認股權公司債等具股權性質之有價證券者，應載明私募條件、轉換或認購價格不得低於參考價格之成數、暫定轉換或認購價格，並綜合說明其私募條件訂定之合理性。
（二）特定人選擇方式：
1.於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應載明應募人之選擇方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
2.於股東會開會通知寄發後洽定應募人者，應於洽定日起二日內將上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。
（三）辦理私募之必要理由中，應載明不採用公開募集之理由、辦理私募之資金用途及預計達成效益。
四、資訊公開：
（一）上市及上櫃公司應依臺灣證券交易所股份有限公司(以下稱證交所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱櫃檯買賣中心)規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站：
1.寄發股東會開會通知日起二日內：證券交易法第四十三條之六第六項應於股東會召集事由中列舉之事項。
2.私募定價日二日內：私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認購價格；如私募價格、轉換或認購價格與參考價格差異達百分之二十以上者，應洽獨立專家表示意見，並公開差異合理性及專家意見。
3.每季結束後十日內：私募有價證券之資金運用情形，應於股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，公開私募資金運用情形季報表。
（二）公開發行公司於股款或價款收足後十五日內，應依證券交易法第四十三條之六第五項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站(附表)：
1.私募有價證券之種類、股東會決議日期、私募金額、私募單位價格、價格訂定之依據、本次私募總股數、股款或價款繳納完成日期、交付日期、到期日期、辦理私募之理由、私募對象、應募人持股比重、應募人與公司之關係、應募人預計取得董事或監察人席次。應募人如屬法人者，應註明法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
2.私募員工認股權憑證案件者，應併公開單一認股權人認股數量、單一認股權人每一會計年度得認購數量、履約方式及權利存續期間。
3.私募海外有價證券案件者，應併公開有價證券種類、發行幣別及掛牌地點。
(三)公開發行公司自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，應於年報中揭露私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進度。
五、上市或上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，應自該私募有價證券交付日起滿三年後，先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函，始得向本會申報補辦公開發行。
六、違反本注意事項，本會除依證券交易法第一百七十八第一項及第一百七十九條規定對公司負責人處以罰鍰外，並得依「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」規定退回或不核准其申報(請)案件；違法情節重大者，另依證券交易法第二十條及第一百七十一條規定處置。
七、本注意事項自發布日施行。
日期：94年10月11日
字號：金管證一字第0940004467號
主旨：
會計師於查核或核閱曾辦理私募有價證券之上市及上櫃公司財務報告時，應特別加強查核其銷貨真實性與異常變動之會計科目，以落實專家職能。請 查照暨轉知所屬會員。
說明：
一、依據證券交易法第37條規定辦理。
二、前開應加強辦理事項，自查核簽證或核閱上市及上櫃公司94年度第3季財務報告起適用。
發文日期：中華民國94年10月18日
發文字號：證櫃監字第0940202074號
主旨：配合財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」自95年度起開始實施，請 貴公司及早與證券、金融及保險機構溝通95年起須提供之金融商品公平價值資料及相關之諮詢服務，以免影響財務報表之編製及會計師之查核。
說明：依據「公平價值會計推動專案小組」94年9月21日第9次會議決議辦理。
發文日期：中華民國94年10月19日
發文字號：台證上字第0940030437號
主旨：公告修正本公司「上市上櫃公司治理實務守則」第7條、「股東會議事規則」第3條、第4條、第9條、第13條及「董事監察人選任程序參考範例」第6條如附件，並自即日起實施。
依據：報奉行政院金融監督管理委員會94年10月14日金管證一字第0940135965號函准予備查。
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董事、監察人選任程序參考範例 |
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修正條文 |
現行條文 |
說明 |
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第六條 本公司應建立候選人提名制度並載明於章程，由股東就董事、監察人候選人名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事及監察人候選人提名之期間、董事及監察人應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。但提名人數不得超過董事及監察人應選名額；董事會提名董事及監察人候選人之人數，亦同。 董事會依前項提供董事及監察人推薦名單時，亦得提供候選人學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及符合獨立性情形等相關資料，以利股東參考。 |
第六條 本公司董事會或任何股東得提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。
（第一-二項新增）
董事會依前項提供董事及監察人推薦名單時，亦得提供候選人學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及符合獨立性情形等相關資料，以利股東參考。 |
一、酌公司法修正條文第192條之1、第216條之1。 二、上市、上櫃等公開發行股票之公司，股東人數眾多，為健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，宜建立董事候選人提名制度，並載明於章程，俾供股東就董事候選人名單進行選任。 三、為防止提名過於浮濫，且考量董事選任須有一定持股數之支持始得當選，爰就股東提名董事候選人之資格、提名人數及應檢附之被提名人資料等。 |
發文日期：中華民國94年10月19日
發文字號：台證上字第0940030385號
主旨：財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」業經財團法人中華民國會計研究發展基金會修訂在案，並對會計年度開始日在民國95年1月1日（含）以後之財務報表適用之，請 查照。
說明：
一、依據財團法人中華民國會計研究發展基金會94年10月12日（94）基秘字第266號函辦理。
二、上開基金會研訂發布之各公報依法有著作權，如有需要，請逕洽該基金會購買。
發文日期：中華民國94年10月19日
發文字號：台證上字第0940030540號
主旨：公告本公司「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」第5條修正條文暨「審閱上市公司財務報告作業程序」第4條修正條文如附件，並自公告日起實施依據：案經行政院金融監督管理委員會94年10月17日金管證六字第0940144499號函准予備查在案。
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台灣證券交易所股份有限公司「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」修正條文對照表 |
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修正條文 |
現行條文 |
說明 |
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（十二）會計師於年度財務報告出具分攤責任之意見型態，且採用其他會計師查核工作比重過高者。 （十三）本公司基於其他原因認為有必要者。 |
第五條 本公司依下列標準選定受查公司。 一、按左列標準選案： （一至十款略） 二、符合左列事項者列為必要受查對象： （一至十一款略）
（十二）本公司基於其他原因認為有必要者。 （以下略） |
依行政院金融監督管理委員會94年9月19日金管證六字第0940004183號函辦理。 本次新增。 因我國企業海外投資及大陸投資比例增加，子公司之查核多委由海外會計師負責，部分母公司之簽證會計師多出具採用其他會計師之查核工作並分攤責任之查核報告，為對會計師分攤查核責任比重過高之公司予以適當監理，故訂定此指標，將會計師年度查核報告採出具分攤責任之意見型態者，若其子公司採用其他會計師查核工作比重過高（如：超過合併資產或合併營收之50%）者，列為必要受查公司。
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