大中通訊

<證券一月>

中華民國95年1月11日

華總一義字第09500002801號

茲增訂證券交易法第十四條之二至第十四條之五、第二十條之一、第二十一條之一、第二十六條之三及第一百八十一條之二條文；刪除第十七條、第十八條之二、第十八條之三、第二十八條、第七十三條、第七十六條至第七十八條及第一百八十條條文；並修正第三條、第六條、第十四條、第十八條、第二十條、第二十二條、第二十五條之一、第二十八條之三、第四十四條、第四十五條、第五十一條、第五十四條、第六十條、第九十五條、第一百五十五條、第一百五十六條、第一百五十七條之一、第一百七十二條、第一百七十八條、第一百八十二條之一及第一百八十三條條文，公布之。

發文日期：中華民國95年1月6日

發文字號：證櫃監字第0940034171號

主旨：為配合公司法第172條之1、第192條之1、第216條之1及第177條之3之增訂，即日起請依說明事項配合辦理相關應公告事宜，請查照。

說明：

一、按依公司法第172條之1第2項：公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；第192條之1第2項：公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日；以及同條第7項：公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告；第216條之1有關股東對監察人候選人提名權，準用第192條之1規定。配合前開規定，請依期限於公開資訊觀測站（http://siis.tse.com.tw ）點選「依公司法第172條之1、第192條之1及第216條之1相關公告」辦理前揭相關公告事宜，俾利投資人透過公開資訊觀測站「公告查詢」之「公告彙總查詢」及「依公司法第172條之1、第192條之1及第216條之1相關公告」等選項即可查閱前揭公告內容。

二、另依公司法第177條之3，行政院金融監督管理委員會證券期貨局業於94年12月15日以金管證三字第0940005846號令發布「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」，其中第5條第1項「公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。」請依規定期限將電子檔案上傳至公開資訊觀測站（http://siis.tse.com.tw ）（請點選「非格式化檔案電子資料申報」→股東會相關資料申報→資料說明項目選取「股東會各項議案參考資料」）。另請依前揭辦法第6條第2項於股東會開會十日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料之電子檔案傳送至公開資訊觀測站（請點選「非格式化檔案電子資料申報」→股東會相關資料申報→資料說明項目選取「議事手冊及會議補充資料」），以供股東參閱。

三、前揭相關公告事項，請各上(興)櫃公司特別配合辦理下列事宜：

（一）依本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第10條第1項及第3項暨證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第25條第1項及第2項規定，上(興)櫃公司依公司法第165條規定停止股東名簿記載之變更時，應於股東會停止過戶日前12個營業日，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。因情況特殊有必要者，得於依第1項規定時間公告股東會開會日期、事由後，於股東會開會日期前至少40日，就其發放股息、紅利之金額或權利分配之內容補行公告於本中心指定之網際網路資訊申報系統。惟若上(興)櫃公司就合於規定之股東提案議案，如未及列入第一階段股東會公告時，至遲應於股東會召開前40日辦理第二階段股利分派情形公告時，一併將股東會之公告完整上傳，以符公司法第172條之1第5項之規定期限。

（二）另請上櫃公司於董事會決議將股東提案議案列入股東會議案之次一營業日開盤前，依本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條第17款規定補充公告。

發文日期：中華民國95年1月6日

發文字號：金管證一字第0940157325號

一、修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」公告格式附件三、附件四、附件七之一及附件七之二。

二、各公開發行公司從事衍生性商品交易、暨取得或處分不動產及其他固定資產，依公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條第1項規定辦理公告時，自95年1月1日起應依前開格式附件三、附件四及附件七之一公告申報；另依該準則第30條第4項規定，按月輸入其本身及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事衍生性商品交易之情形時，自95年2月1日起應依前開格式附件七之二公告申報。

發文日期：中華民國95年1月11日

發文字號：金管證一字第0950000220號

修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文。

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則部分條文修正總說明

本準則自七十三年十二月四日發布施行後，曾歷經十次修正，茲為強化董事、監察人、總經理及副總經理酬金、風險事項因應措施等資訊之揭露，以及簡化併購及受讓他公司股份發行新股辦理情形應揭露事項，爰修正本準則。本次共計修正五條條文，其修正重點臚列如下：

一、強化風險事項因應措施資訊揭露：為使投資人瞭解公司於面對其相關風險事項時，所採取之因應措施，增訂公司應揭露面臨風險之因應措施。（修正條文第九條）

二、落實公司治理暨強化董事、監察人、總經理及副總經理酬金資訊：為強化董事、監察人、總經理及副總經理酬金資訊透明，參酌香港、新加坡及美國等國家揭露規定，修正揭露方式為彙總配合級距方式揭露，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。（修正條文第十條及附表五）

三、簡化併購及受讓他公司股份發行新股辦理情形應揭露事項：考量有關併購及受讓他公司股份發行新股預計產生效益及執行情形等資訊已於前次併購及受讓他公司股份發行新股之公開說明書中敘明，無須再揭露，爰簡化併購及受讓他公司股份發行新股辦理情形應揭露事項。（修正條文第十六條及第十七條）

四、強化財務比率分析：為使投資人更能瞭解公司之財務狀況，增訂公司應就最近二期財務比率說明變動原因。另配合財務會計準則公報第七號、第三十四號及第三十六號，修正附表五十二有關簡明資產負債表部分科目。（修正條文第二十六條及附表五十二、五十三）

發文日期：中華民國95年1月12日

發文字號：金管證三字第0940147822號

一、公司內部人行使員工認股權，屬買進而取得股票，應有證券交易法第一百五十七條第一項歸入權之適用，並以「股票交付日」為內部人行使員工認股權取得股票之時點，當日所屬公司普通股之收盤價為買進成本。

二、另發行人或其代理機構依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十一條規定以發行認股權股款繳納憑證發給員工認股權人者，則以「交付認股權股款繳納憑證日」為取得時點，並以當日所屬公司普通股之收盤價為買進成本。

三、原財政部證券暨期貨管理委員會九十三年五月二十八日台財證三字第○九三○○○二三三三號令，自本令發布之日起廢止。

(發文日期：中華民國九十三年五月二十八日 發文字號：台財證三字第０９３０００２３３３號

公司內部人行使員工認股權，取得公司股票，依本會九十一年三月七日（九一）台財證（三）字第一七二四九號函釋規定，係屬證券交易法第一百五十七條第一項所定「取得」之範圍，應有歸入權之適用。其買進時點及買進成本之認定，應以內部人行使員工認股權取得股票之時點，以及內部人行使員工認股權取得股票當日所屬公司普通股之收盤價為準，並依證券交易法施行細則第十一條第二項所定計算方式計算所獲利益。)

發文日期：中華民國95年1月19日

發文字號：金管證三字第0950000352號

證券交易法第二十二條之二所定之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東，依公司法第一百三十一條規定以其持有之股票抵繳股款轉讓予發起設立之公司，則前揭受讓之公司為同條第一項第三款所稱之「特定人」。

發文日期：中華民國95年1月16日

發文字號：金管證一字第0950000274號

修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文。

公開發行公司年報應行記載事項準則部分條文修正總說明

本準則自七十七年六月七日發布施行後，曾歷經六次修正，茲為加強公開發行公司有關風險事項因應措施、私募有價證券相關資訊、給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金資訊之揭露及配合我國證券發行人財務報告編製準則與年報編製準則內容之整合，爰修正本準則。本次共計修正八條並增訂一條條文，其修正重點臚列如下：

• 強化致股東報告書之內容：使投資人瞭解公司未來發展策略及受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。(修正條文第八條)

• 落實公司治理暨強化董事、監察人、總經理及副總經理酬金資訊：為強化董事、監察人、總經理及副總經理酬金資訊透明，參酌香港、新加坡及美國等國家揭露規定，修正揭露方式為彙總配合級距方式揭露，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。（修正條文第十條及附表二之一）

• 強化財務比率分析：為使投資人更能瞭解公司之財務狀況，增訂公司應就最近二年財務比率說明變動原因，另配合財務會計準則公報第七號、第三十四號及第三十六號之修正，爰修正有關簡明資產負債表部分科目。（修正條文第十九條及附表二十二、二十三）

• 強化風險事項因應措施資訊揭露：為使投資人瞭解公司於面對其相關風險事項時，所採取之因應措施，增訂公司應揭露面臨風險之因應措施。（修正條文第二十條）

• 強化私募有價證券相關資訊揭露：配合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之訂定，爰增加揭露有關自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進度。(修正條文第二十一條)

• 配合證券發行人財務報告編製準則修正而與年報編製準則內容整合：配合財務報告刪除其他揭露事項，將該內容與年報整合，爰修正相關條文。（修正條文第九條、第十一條、第十七條、第二十條之二及附表五、七、九、二十六之一、二十六之二）

發文日期：中華民國95年1月24日

發文字號：台證上字第0950100104號

主旨：有關本公司前以94年12月20日台證上字第0940103640號函請各上市公司應於95年1月31日前完成申報94年第3季之前十大進銷貨客戶資料乙節，請依說明事項辦理，請  查照。

說明：

一、本案前因監理需要，函請各上市公司及未上市櫃之公開發行公司應於財務報告檢送期限內（未上市櫃之公開發行公司為第二、四季財務報告）輸入前十大進銷貨客戶資料於本公司資料庫，本公司除對上開資料採加密處理且不於公開資訊觀測站揭露外，並設定限制查閱之控管機制。惟考量部分公司因產業特性等因素，仍有恐因提供客戶資料致影響其與客戶間權益之疑慮，有關上開十大進銷貨客戶資料之申報作業得暫緩輸入，後續俟研議後再另函通知。

二、至有關原公告公司董事、監察人、總經理及財務會計主管資料之申報作業，仍請於期限內完成。

發文日期：中華民國95年1月27日

發文字號：台證上字第0950100233號

主旨：補充本公司94年12月16日台證上字第0940035861號函及95年1月10日台證上字第0950000614號函如說明，請  查照。

說明：

一、有關配合財務會計準則公報第卅四號之實施，本公司前已於94年12月16日以台證上字第0940035861號函及95年1月10日台證上字第0950000614號函修正本公司所訂各業別之「會計科目及編號」諒達。

二、旨揭原函中「一般行業會計科目及代碼對照表」、「金融業會計科目及代碼對照表」及「保險業會計科目及代碼對照表」因有部分續再修正，請至本公司網站(http://www.tse.com.tw)「市場公告」之「公文查詢」項下，下載使用修正後之各業別會計科目及代碼表暨檢核公式。

三、本次修訂之各業別會計科目及編號對照表，如對相關科目及編號有疑義者，請洽本公司上市部張燕平小姐(電話:02-81013007)或陳脩文小姐(電話：02-81013540)。相關電腦申報系統俟建置完成後，本公司將另函通知。

發文日期：中華民國95年1月27日

發文字號：金管證一字第0950000507號

財務會計準則第三十四號公報「金融商品之會計處理準則」（以下簡稱三十四號公報）自九十五年一月一日開始適用後，為維持公開發行公司財務結構之健全與穩定，除本會另有規定外，相關規範如下：

一、資產負債表：

（一）公開發行公司於九十六年開始及以後年度決議分配前一年度盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就帳列股東權益項下之「金融商品未實現損失」金額提列相同數額之特別盈餘公積。首次提列時，應先自當年度盈餘下提列，不足數額則自前期未分配盈餘提列；第二年以後年度，續就當年度帳列股東權益項下之「金融商品未實現損失」金額與前一年度「金融商品未實現損失」金額之差額，比照首次提列作法，補提特別盈餘公積或迴轉為可分配盈餘。

（二）上市、上櫃公司並應就帳列股東權益減項淨額（含金融商品未實現損失、累積換算調整數、未認列為退休金成本之淨損失；如有未實現利益可合併計算），依前財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日（八九）台財證（一）字第一OO一一六號函說明二方式計提特別盈餘公積。

二、損益表：

公開發行公司應即審慎衡酌三十四號公報對損益之影響及考量現金流量，俾及早規劃或修正公司章程所訂股利政策。

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