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<公司法-公司登記> |
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公司發起人以公司所需之財產抵繳其應繳之股款，發起人應於股款繳納期間完成所有權移轉程序 |
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公司發起設立時，發起人以公司所需之財產抵繳股款，如涉及土地抵繳者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序，始得申請公司登記。本部94年6月7日經商字第09402410621號函釋在案。準此，發起人應於股款繳納期間完成所有權利轉程序，以符資本確實原則。 (95.2.10經商字第09502016490號函) |
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外國公司在台分公司對他公司之債權，若該債權轉予該外國公司者可轉為在台分公司之營運資金 |
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外國公司在台分公司積欠他公司貨款，他公司將該項債權移轉與該在台分公司之外國總公司時，外國總公司以該項債權抵繳為在台分公司增加在中華民國境內營運資金，若能提供有關債權發生及移轉之相關證明文件，尚無不可。 (95.2.13經商字第號09402207820號函) |
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公司申請印鑑變更疑義 |
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按公司申請印鑑變更，未經主管機關准予核備，該申請案並經主管機關退件在案，嗣後，該公司再以原印鑑申辦變更登記，尚無不可。 (95.2.15經商字第號09502016410號函) |
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外國公司應付收購我國公司資產之債款，由其關係企業先行將該款項匯入外國公司在台分公司帳戶者，該款項尚不得轉為在台營運資金 |
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一、按本部71年2月23日商05555號函釋：「外國公司在中華民國境內之分公司其早期向總公司借貸匯入之款項如有總公司匯給分公司之證件，可以抵繳增加在中華民國境內營運資金之用。」外國公司擬以其總公司對他公司之應付債款，由關係企業匯入外國公司在台分公司帳戶後轉為營運資金，查與上揭函釋乃係總公司對分公司之債權有別，尚無法以上述方式轉為在台營運資金。 二、至外國公司關係企業匯入外國公司應付收購他公司資產之債款同時，一併匯入外國公司在台分公司在中華民國境內使用之營運資金乙節，按中央銀行所定「銀行業輔導客戶辦理外匯收支或交易應注意事項」之規定，外國公司匯入其在台分公司在中華民國內使用之營運資金時，應先取得主管機關同意匯款函後，方可匯入。該外國公司既已規劃該筆款項係作為其在台分公司在中華民國境內營運資金之用，當應依上揭注意事項規定辦理。 (95.2.16經商字第09502016670號函) |
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公司資本額計算 |
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公司發行新股時，本次發行之股數加上「已發行股份股數」加上「保留供認股權證可認購股份數」加上「保留公司債可轉換股份數」大於「公司章程所定資本總額」時，應先完成變更章程增加資本總額後，始得發行新股。 (95.2.22經商字第09502404230號函) |
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<公司法> |
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公司法200 監察人於公司清算期間得召集股東會 |
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一、按公司法第315條第1項規定：「股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：…三、股東會為解散之決議。…」同法第24條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」。如股份有限公司依股東會決議解散者，應自股東會決議解散生效日起進入清算程序成為清算中公司。 二、清算人於公司清算期間，有召集股東會之權限及義務（公司法第326條、第331條參照）；監察人於公司清算期間，亦得依公司法第220條規定，為公司利益，於必要時，召集股東會。 （95.2.6經商字第09502008820號函） |
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公司法192-1 公開發行股票公司之獨立董事提名選舉章程規定情事 |
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一、公開發行股票公司獨立董事應採候選人提名制度者，其提名方式應比照公司法第192條之1之規定辦理。 二、依公司法第192條之1第1項規定，公開發行股票公司董事選舉，得採候選人提名制度；又依證券交易法第14條之2第1項但書規定，經主管機關要求應設置獨立董事者，其獨立董事之選舉，依同條第2項規定，應採候選人提名制度。至非獨立董事部分是否亦採提名制度，則由公司股東會修正章程時自行決定。 三、公司如屬法令強制設置獨立董事者，由於係法令要求設置，法令之適用優於公司章程，公司須於95年度召開股東會時，配合修正公司章程載明獨立董事之名額與提名、選任方式，該條文應併列為原規範董事名額、選舉條文之1，並載明該條文係配合證券交易法第183條規定辦理。公司如屬自願設置獨立董事者，可比照辦理。 四、公司董事任期如尚未屆滿而於章程增訂獨立董事者，應載明係配合證券交易法第183條規定辦理，公司自96年起，僅就獨立董事名額部分進行補選，而不進行全面改選，允屬可行。 五、依證券交易法第14條之2第1項但書規定，於章程設置獨立董事之公司，應於章程選擇下列方式之一載明：（一）獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。（二）獨立董事名額Ο人。（三）獨立董事名額Ο人至Ο人。又依證券交易法第14條之2第2項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時，其名額應予確定，不得仍依章程規定之「Ο人至Ο人」公告。 六、董事選舉時，應依公司法第198條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。 （95.2.8經商字第09502011990號函） |
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公司法172-1 提修正案或替代案時毋庸具一定股份之要件 |
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一、股東依公司法第172條之1規定，提書面提案並列入議案後，該股東或其他股東於股東常會開會中，提修正案或替代案時，尚毋庸具備持有已發行股份總數百分之一以上股份之要件。 二、同類型議案究採併案處理或分案處理，允屬公司內部自治事項，由公司自行斟酌處理。 （95.2.8經商字第09502402970號函） |
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公司法172-1 提案權或提名權，不扣除無表決權股份數 |
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公司法第172條之1第1項及第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司…」，於計算「已發行股份總數百分之一」時，因屬提案權或提名權，不涉及股東會之議決，故無需扣除公司法第179條第2項各款無表決權之股份數。 （95.2.8經商字第09502005020號函） |
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公司法172-1 公司斟酌得否列入提案 |
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一、公司法第172條之1第3項規定：「股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案。」其立法意旨係鑒於我國文字三百字已足表達一項議案之內容，三百字包括理由及標點符號。超過三百字者，該提案不予列入議案。符合上開規定之提案，其內容如有涉及人身攻擊或不雅之字句時（如解任董事之提案），公司可否在不違反其原意情形下，酌予修正提案內容之字句後列入議案一節，公司法尚無明文規定，具體個案應由公司自行斟酌處理。 二、同類型議案如何進行討論一節，允屬公司內部自治事項，由公司自行斟酌處理。 （95.2.9經商字第09502402930號函） |
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公司法267 員工承購新股限制之起算日 |
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按公司法第267條規定，公司對於員工承購新股，得限制在一定期間不得轉讓，其起算點以增資基準日，即股款收足日為準。至於 所述：「……否則公司因可歸責於已之事由，致使增資基準日延後，並以此原因否認股款人自繳納股款時起至增資基準日之股東身分與權利，似乎對已繳納股款之股東權益保護有欠周到」一節，請參考公司法第276條規定處理。 （95.2.13經商字第09500512990號函） |
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公司法165 公司合併後股息紅利分派對象 |
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一、有關A、B二家公開發行公司進行合併，A為存續公司、B為消滅公司，合併基準日訂為95年5月1日，而A公司預定於95年6月10日召開股東常會一案。按「商業會計法」第65條規定：「商業之決算應於會計年度終了後2個月內辦理完竣；必要時得延長1個半月」；同法第66條第1項規定：「商業每屆決算應編製下列報表：1.營業報告書。2.財務報表」。準此，B公司仍應依上開規定編製94年度會計表冊。 二、A、B公司於合併之後，有關B公司之權利義務，依公司法第75條規定，由A公司概括承受。是以，A公司於95年6月10日召開之股東常會，僅需承認A公司之各項會計表冊，不發生A、B公司二份會計表冊問題，惟A公司應於是次股東常會，為合併事項之報告（企業併購法第26條參照）。至於A公司股東常會開會通知寄發之對象，仍請參考本部93年3月11日經商字第09302035720號函辦理；又A公司94年度盈餘分派對象，按公司法第165條第2項規定：「股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」。據此，於股息及紅利分派基準日前5日內，已記載於股東名簿之股東，自得受股息及紅利或其他利益之分派。 （95.2.14經商字第09502009740號函） |
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公司法167-1 保留盈餘之意涵 |
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按公司法第167條之1規定之保留盈餘，包括未經決算之本期損益。 （95.2.14經商字第09502403220號函） |
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公司法172-1 公告係指登載日報 |
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按公司法第172條之1第2項規定：「公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。」條文既稱公告，自不得以公告以外之方式（如書面通知）為之。又所稱公告，應依公司法第28條規定辦理。換言之，非公開發行股票之公司，受理股東提案之公告，應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。至公開發行股票之公司，則依證券管理機關之規定辦理。 （95.2.16經商字第09502018290號函） |
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公司法192條之1 公開公司董事及監察人選舉候選人提名制度 |
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依公司法第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額…。」準此，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，均得提出不超過董事應選名額之董事候選人名單，各名單中之候選人有重複者，並無不可。又選舉董事時，應以經審查完竣並公告之名單中之候選人為對象進行選舉，尚無依股東提出之名單為單位（組）進行包裹選舉之問題，此觀諸公司法第198條第1項：「…每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一『人』，或分配選舉數『人』，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」之規定自明。監察人之選舉亦同。 （95.2.17經商字第09502018490號函） |
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公司法172-1 未列入議案者董事會應於股東會說明未列入理由 |
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按公司法第172條之1第4項及第5項規定：「有左列情事之一，股東所提議案，『董事會』得不列為議案：…二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。…對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。」所詢請依上開規定辦理。 （95.2.23經商字第09502404340號函） |
