大中通訊

<證券四月>

發文日期：中華民國95年4月3日

發文字號：證櫃監字第0950006598號

附件：一、 本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」修正條文對照表。二、本中心「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」修正條文對照表。三、本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」修正條文對照表。

主旨：公告本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（以下簡稱重大訊息處理程序）、「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」（以下簡稱記者會作業程序）及「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」（以下簡稱資訊申報作業辦法）部份修正條文，如附件，自公告日起實施。

依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會95年3月23日金管證一字第0950107538號函准予備查。

公告事項：

一、本次之修正情形摘述如下：

(一)重大訊息處理程序部份：

１、為免資訊重複申報，爰明訂上櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司時，僅需代其股票未上巿（櫃）之被控股公司或子公司申報相關重大訊息，並排除對金控之營運未具重大影響性之轉投資事業應由金控公司代為申報之規定。

２、為期資訊揭露對稱，增列上櫃公司於國外發行有價證券者，應將國外發布之重大資訊同步於國內揭露，且遇有國外證券監理機構函詢相關重大事項者，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。

３、為加強上櫃公司資訊揭露之責任，並參照證券交易法第178條之立法精神，增訂對於違反規定情節重大者，最高得處以壹佰萬元之違約金。

(二)記者會作業程序部份：

１、刪除增資發行新股、發行公司債及員工認股權憑證等計劃需至本中心召開說明記者會。

２、為利資訊即時揭露，明訂上櫃公司經董事會決議合併等事項，應立即於董事會決議後最近之店頭巿埸非交易時間內至本中心召開說明記者會，如遇特殊情況無法即時辦理者，應先上傳重大訊息。

３、為使上櫃公司即時辦理說明記者會，爰參照重大訊息處理程序增訂未依限辦理且情節重大者，本中心得對其上櫃有價證券採預收款券交易或停止其買賣。

(三)資訊申報作業辦法第3條：明訂上櫃公司僅需代其股票未於國內公開發行之子公司申報從事衍生性商品交易資訊，並排除對金控之營運未具重大影響性之轉投資事業應由金控公司代為申報之規定。

二、前述修正條文自公告日起實施。如有業務問題請洽本中心上櫃監理部郭玉貞小姐「電話：（02）23668095」。

發文日期：中華民國95年4月4日

發文字號：台證上字第0950100599號

主旨：為期加強上市公司資訊揭露內容之管理，使資訊揭露更具即時及對稱性，請配合依說明事項辦理，請 查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會公布之「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第六條規定，公開發行公司未依該準則所訂方式，而於新聞、雜誌、廣播、電視、網路、其他傳播媒體，或於業績發表會、記者會或其他場所發布營業收入或獲利之預測性資訊者，得請公司依前揭準則第三章規定公開完整式財務預測。

二、鑑於近來媒體對特定公司接獲訂單或營收獲利等訊息之具體內容時有報導，對公司證券價格造成相當影響，為避免因發布不確定資訊造成證券市場波動之情事，在未辦理公開資訊觀測站之營業收入等相關資訊申報前，請勿對外公開營收、獲利等資訊。如上開資訊經媒體報導時，公司應即時發布重大訊息說明並上傳當年度截至最近一月為止之公司累計營業收入、營業毛利率及營業利益率，以及包含營業收入、稅前純益、稅後純益、每股盈餘等基本資料（含當月、與去年同期、最近一季、最近四季累計），以利投資人參閱。

三、請上市公司惠予配合依相關規範審慎處理資訊之公開事宜，俾期市場交易秩序之穩定與投資人權益之維護。

發文日期中華民國95年4月4日

發文字號：金管證一字第0950001653號

修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」。

發行人募集與發行海外有價證券處理準則修正總說明

「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」（以下簡稱本準則）自八十九年十一月四日發布施行後，歷經五次修正，茲為配合證券交易法業經九十五年一月十一日總統令公布，發行人申辦有價證券募集與發行作業，取消申請核准制，全面改採申報生效制，暨為強化海外籌資案件控管機制，以保障投資，爰修正本準則，現行條文計三十九條，本次共修正二十七條條文、刪除一條條文、新增一條、計有十一條條文未修正，修正後條文全文共三十九條。茲將其修正要點臚列如下：

一、取消募集與發行海外有價證券案件兼採申請核准制之規定。（修正條文第三條至第六條、第九條、第十二條至第十五條、第二十一條至第二十四條、第二十九條至第三十二條、第三十五條及第三十七條）

二、強化緘默期之規範：為維持市場秩序，參酌國內發行人募資規定，增列緘默期之規範，以避免影響投資人決策。（修正條文第八條）

三、強化對發行人私募有價證券之控管機制：前各次私募有價證券計畫發生無正當理由執行進度嚴重落後、計畫重大變更、未能產生合理效益及未依規定辦理資訊公開等情事，將退回其募集與發行海外有價證券案件。（修正條文第九條）

四、加強發行人海外案件資訊之揭露：國內發行人赴海外籌資發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告或申報之重大情事者，應同時輸入行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)指定之資訊申報網站。此外，如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時，發行人應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向金管會申報。（修正條文第十一條）

五、其他：

（一）配合證券交易法第二十二條新增第四項，明定有價證券之募集及發行申報生效應遵行事項之準則，由主管機關訂定，爰修正本準則之法律依據。（修正條文第一條）

（二）配合九十四年六月二十二日總統公布公司法修正條文，原公司法第二百七十八條業已修正，爰刪除發行人有公司法第二百七十八條第二項規定情事，不得增資發行新股以供發行海外存託憑證或增發海外股票之規定。（修正條文第五條）

發文日期：中華民國95年4月6日

發文字號：金管證一字第0950001796號

主旨：修正「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」。

公告事項：

一、檢附修正後「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」乙份。

二、前財政部證券暨期貨管理委員會93年2月10日台財證一字第0930000534號公告自即日起廢止。

發文日期：中華民國95年4月12日

發文字號：台證上字第0950007026號

主旨：有關公司依財務會計準則公報第34號規定評估產生減損時，應比照行政院金融監督管理委員會94年4月15日金管證六字第0940001669號函之規定辦理，請　查照惠辦。

發文日期：中華民國95年4月12日

發文字號：證櫃監字第0950200962號

主旨：轉知各上櫃公司應於股東會年報與公開說明書之環保資訊中充分揭露有關因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)相關資訊，請　查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局95年4月3日證期一字第0950112004號函辦理。

二、各上櫃公司於股東會年報與公開說明書之環保資訊中，應依「公開發行公司年報應行記載事項準則」第17條第1項第4款暨「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第18條第1項第4款之規定，充分揭露有關因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)相關資訊。

三、如因未能符合歐盟有害物質限用指令(RoHS)，對公司財務業務造成重大影響者，亦應依本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」相關規定即時發佈重大訊息。

發文日期：中華民國95年4月13日

發文字號：台證上字第0950007006號

主旨：為因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之實施及避免影響投資人權益，請 貴公司配合辦理相關事項如說明，請 查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局95年4月3日證期一字第0950112004號函辦理。

二、請 貴公司將因應RoHS之情形，充分揭露於94年度股東會年報與公開說明書之環保資訊中，另請就因應RoHS對貴公司財務業務等影響，將調查表(如附件)於本(4)月20日前以電子郵件方式傳送至fabien@tse.com.tw。

發文日期：中華民國95年4月14日

發文字號：金管證三字第0950001845號

九十六年一月一日前公開發行公司按原財政部證券暨期貨管理委員會九十二年四月八日台財證一字第０九二０００一四六八號函及九十二年九月二十三日台財證一字第０九二０００三八九六號函規定設置之獨立監察人，得續行職務至任期屆滿，並得依九十五年四月十四日修正前「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，於公司全體監察人持股成數不足時，不負補足持股義務。

發文日期：中華民國95年4月14日

發文字號：金管證三字第0950001844號

修正「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」。

公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則修正總說明

公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則係依據證券交易法第二十六條規定之授權，於六十三年八月訂定發布，其間配合相關法規修正及實務運作歷經十次修正。現行公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則係於九十一年十一月十五日修正，而證券交易法部分條文修正業於九十五年一月十一日公布施行，為配合證券交易法修正後，並無獨立監察人之制度，復依大法官會議第三一三號解釋意旨，對人民違反行政法上義務之行為科處罰鍰，其處罰之構成要件及數額，應由法律定之，而證券交易法第一百七十八條第一項第六款對於違反本規則之規定已定有處罰依據等，爰修正本規則。

現行條文計九條，本次共修正七條條文、刪除一條條文，修正後條文共八條。茲將其修正要點臚列如下：

一、配合證券交易法修正後無獨立監察人之制度，將本規則之獨立監察人用語刪除；另為鼓勵公司設置獨立董事以推動公司治理，對於設置二席以上獨立董事之公司，其全體董事及監察人之持股成數，仍維持現行按持股成數百分之八十予以計算之規定，並明定設有審計委員會者，不適用本規則監察人持股義務之規定。（修正條文第二條、第四條、第五條及第七條）

二、依法制作業，將本會之用語修正為主管機關，並配合我國貨幣單位，酌作文字修正。(修正條文第二條、第五條及第六條)

三、證券交易法第一百七十八條第一項第六款對於違反本規則之規定已有處罰規定，為符合大法官會議第三一三號解釋意旨，刪除本規則現行條文第七條有關處罰之規定。

四、配合證券交易法修正後原第一百七十八條第一項第四款規定調整為同條項第六款之內容，及為符合法制作業，酌作文字修正。（修正條文第一條及第七條）

發文日期：中華民國95年4月28日

發文字號：金管證一字第0950002079號

一、配合本會九十五年三月三日金管證一字第０九五００００九八八號令修正發布「發行人募集與發行有價證券處理準則」，爰修正前開處理準則（如第十二條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十六條、第二十七條、第三十九條、第五十五條、第六十一條、第六十六條、第六十八條、第七十二條等）規定應檢附書件「發行人募集與發行有價證券基本資料表」、「發行人募集與發行有價證券案件檢查表」、「發行普通公司債對外公開銷售承銷商案件檢查表」、「發行人募集與發行有價證券法律事項檢查表」及「募集設立法律事項檢查表」部分內容。

二、各公開發行公司自即日起辦理之募集與發行有價證券、公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本案件，應依前揭修正後之內容辦理。

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