大中通訊

<證券十月>

發文日期：中華民國95年10月2日

發文字號：證櫃監字第0950203580號

主旨：公告修正本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」及「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」部分條文，如附件，除對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第3條第2項第16款自96年1月1日起實施外，其餘各項修正條文自95年10月23日起開始實施。公開資訊觀測站申報系統配合上開規章修訂之調整部份於實施日同時上線。

依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會95年9月19日金管證一字第0950131852號函准予備查。

發文日期：中華民國95年10月3日

發文字號：台證上字第0950104075號

主旨：公告本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（以下簡稱重大訊息處理程序）、「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」（以下簡稱記者會作業程序）及「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」（以下簡稱資訊申報作業辦法）部分修正條文如附件，除資訊申報作業辦法第3條第2項第17款自96年1月1日生效外，其餘修正條文自95年10月23日起正式實施，請 查照。

說明：

一、案經報奉行政院金融監督管理委員會95年9月19日金管證一字第0950133812號函准予備查在案。

二、旨揭相關條文修正重點簡述如下：

(一)增修正重大訊息處理程序相關款次及規範：

１、新增董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊者。（第13款）

２、新增公司決議股利配發基準日者。（第14款）

３、修正董事會或股東會決議直接或間接投資計畫達實收資本額百分之二十或新台幣十億元以上者。（第15款）

４、新增公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。（第19款）

５、新增公司董事會或股東會依公司法第32條及第209條規定決議許可經理人或董事從事競業行為者，暨前揭行為如屬大陸地區事業之營業者，應另公告其「行為之重要內容」。（第21款）

６、新增公司財務報告未依規定公告、應更正且重編者，或經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。（第30款）

７、新增公司辦理買回本公司股份者。（第35款）

(二)增修正記者會作業程序相關款次：

１、修正依企業併購法第18條第6項進行非對稱性合併之案件，被併購者為實收資本額未達新台幣拾億元之未上市（櫃）公司，始得適用免召開記者說明會之規定。（第7款）

２、新增公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者，應召開說明記者會。（第8款）

(三)新增資訊申報作業辦法相關款次：配合96年1月1日即將實施之「公開發行公司董事會議事辦法」，新增公司董事會之議決事項，遇有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明；或設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意者，應辦理公告申報。（第3條第2項第17款）

三、為簡化公司重大訊息說明記者會相關作業，除記者會作業程序第2條第1項第1、2、7、8、16、19及22款等情形，或其他經本公司認為重大事項者，應親至本公司召開說明記者會外，其餘款次得以視訊方式辦理。 貴公司無論係親至本公司召開或採視訊方式辦理，均須事先與本公司洽妥召開時間，且至遲應於召開前二小時傳真記者會申報書至本公司，並與承辦人員聯絡，俾利安排說明記者會之前置作業。

四、有關資訊申報作業辦法第3條第2項第17款應公告事項之電腦申報系統，本公司將於96年1月1日上線，申報路徑如下：公開資訊觀測站申報端（http：//sii.tse.com.tw）點選「上市（櫃）公司治理資訊揭露之辦理情形申報作業」之「公開發行公司董事會議事辦法第十七條第二項應公告事項」。

五、為利資訊即時充分公開，請 貴公司確實依相關規範及申報格式辦理揭露事宜，本公司與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心特訂於95年10月11日至17日期間，分北、中、南三區舉辦五場次重大訊息及資訊申報作業宣導說明會，請 貴公司務必擇一場次派員參與，俾利遵循。

發文日期：中華民國95年10月23日

發文字號：台證上字第0950104305號

主旨：貴公司自本（95）年第3季起，依證券交易法第36條規定應檢送至本公司之各季及年度書面財務報告（含合併財務報告）份數由3份減為2份，請 查照。

發文日期：中華民國95年10月20日

發文字號：台證上字第0950104378號

主旨：修正本公司95年10月3日台證上字第0950104075號函對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條第1項第30款如說明，請 查照。

說明：
旨揭處理程序第2條第1項第30款，原公告條文誤植「年度及半年度」等字，爰重新公告該款內容為「上市公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者；或公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。」。

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