大中通訊

<證券一月>

發文日期：中華民國96年1月3日

發文字號：台證上字第0950034631號

主旨：轉知財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布財務會計準則公報第38號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」及修訂第7號「合併財務報表」、第25號「企業合併─購買法之會計處理」及第35號「資產減損之會計處理準則」，請 查照。

說明：依據財團法人中華民國會計研究發展基金會95年12月22日（95）基秘字第0000000314號函辦理。

發文日期：中華民國96年1月4日

發文字號：證櫃監字第0960000047號

主旨：有關會計主管95年度之進修情形資訊，請於96年1月底前經由「公開資訊觀測站」申報網站完成申報，請　查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會95年6月8日金管證六字第0950002658號及0950002659號令暨0950002664號函辦理。

二、行政院金融監督管理委員會發布之「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」第9條規定，發行公司應於每年1月底前於主管機關指定之網際網路資訊系統，申報現任會計主管前1年度之進修情形。

三、前開指定之網際網路資訊系統係指「公開資訊觀測站」（http://sii.tse.com.tw），請經由「公開資訊觀測站」申報端，選取「會計主管資格條件及專業進修申報作業」項下之「會計主管進修執行情形申報」項目辦理申報。

四、貴公司如於95年6月8日後首次辦理股票公開發行或有會計主管異動情事，請於「會計主管資格條件及專業進修申報作業」項下之「會計主管現況或異動資料表申報」項目，先行申報現任會計主管之基本資料後，再依前項說明辦理申報作業。

五、相關公告申報事項，如有電腦傳輸問題，請聯絡本中心資訊部黃思凱專員（02-23666178），如有業務疑義，請聯絡上櫃監理部蕭麗慧專員（02-23666085）及石翔麟專員（02-2336126）。

發文日期：中華民國96年1月4日

發文字號：金管證一字第0950005990號

修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第十條、第十一條、第三十一條。

公開發行公司年報應行記載事項準則部分條文修正總說明

本準則自七十七年六月七日發布施行後，曾歷經七次修正，茲為督促上市櫃公司合理化訂定董事及監察人酬金，參酌外界意見修正現行揭露內容，另配合證券交易法(簡稱證交法)修正及相關授權子法，修正揭露有關董事專業資格及獨立性條件，增訂揭露董事會及審計委員會運作情形與公司治理自評(或委外評鑑)結果，並整合現行資訊，優先列示為公司治理報告，爰修正本準則。本次共計修正五條並刪除二條條文，其修正要點臚列如下：

一、強化董事、監察人、總經理及副總經理酬金資訊：為使董事監察人及總經理副總經理人支領酬金資訊更透明，將酬金內容更明確區分為董事報酬、酬勞、業務執行費用、兼任員工領取相關酬金，另增列揭露有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金，並將級距進一步細分為八個級距。（修正條文第十條及附表一之二及一之三）

二、落實公司治理強化資訊揭露：增訂董事會及審計委員會運作情形、董事會年度目標及執行狀況、持股比例占前十名股東間互為關係人之資訊、財務重要人士辭職解任情形及公司治理自評(或委外評鑑)結果，並整合現行公司治理相關資訊列為「公司治理報告」，於年報中優先列示揭露，因此調整年報編製架構。（修正條文第七條、第十條、第十七條、第十八條及第二十一條，附表一之一、附表一之二、附表一之三、附表二之二、附表二之四、附表二之五、附表二十四、附表二十五暨新增附表二、附表二之一、附表二之三、附表三之一）

三、配合年報編制架構調整，將公司治理運作情形及有關會計師之資訊等規定整併至第十條，爰刪除現行條文第二十條之ㄧ及第二十條之二。

四、配合證交法及授權子法修正：配合九十五年三月二十八日公司治理相關授權子法及函令發布，修正董事之專業資格及獨立性條件。（修正附表一）

(1.參酌外界建議及國外作法，將公司組織及公司治理情形列為首要揭露事項，另將相關募資辦理情形及資金運用計畫執行情形予整併，爰予以調整年報編製架構。

2.為強化公司治理運作情形之資訊揭露，增列董事會及審計委員會運作情形、董事會年度目標及執行狀況、前十名股東間互為關係人之資訊、財務重要人士辭職解任情形與公司治理自評(或委外評鑑)結果，另整合現行資訊將原條文第十條與第二十條之一、第二十條之二及第二十一條第二、三、六、七款整併納入列為公司治理報告，於年報中優先列示揭露。)

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第十條、第十一條、第三十一條修正總說明

本準則自七十三年十二月四日發布施行後，曾歷經十一次修正，茲為督促上市櫃公司合理化訂定董事及監察人酬金，參酌外界意見修正現行揭露內容，並配合證券交易法（以下簡稱證交法）修正及相關授權子法，另修正揭露有關董事專業資格及獨立性條件，增訂揭露董事會及審計委員會運作情形與公司治理自評（或委外評鑑）結果，爰修正本準則。本次共計修正三條條文，其修正要點臚列如下：

一、強化董事、監察人、總經理及副總經理酬金資訊：為使董事、監察人、總經理及副總經理支領酬金資訊更透明，將酬金內容更明確區分為董事報酬、酬勞、業務執行費用、兼任員工領取相關酬金，同時允許公司可自行選擇採個別揭露或於級距中揭露姓名之方式，另增列揭露有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金，並將級距進一步細分為八個級距。（修正條文第十條及附表五及附表六）

二、落實公司治理強化資訊揭露：增訂董事會及審計委員會運作情形、董事會職能之目標及執行狀況、財務報告有關人士辭職解任情形與公司治理自評(或委外評鑑)結果，並增加揭露持股比例達百分之五或前十名之股東間互為關係人之資訊。（修正條文第十一條、第三十一條、附表十一、附表五十六及新增附表五十六之ㄧ、附表五十六之二、附表五十六之三）

三、配合證交法及授權子法修正：配合九十五年三月二十八日公司治理相關授權子法及函令發布，修正董事之專業資格及獨立性條件。（修正附表四）

發文日期：中華民國96年1月8日

發文字號：證櫃監字第0950034784號

主旨：公告本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第3條修正條文如附件，並即日起實施。

依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會95年12月26日金管證一字第0950160531號函准予備查。

公告事項：

一、依新修正條文規定，上櫃公司應於每年7月10日前申報最近年度支付董事、監察人之酬金資訊；前揭董事分派之員工紅利以擬議數申報者，應另於每營業年度終了後10日內申報實際數。請全體上櫃公司於96年1月10日前完成申報作業，申報路徑請於進入公開資訊觀測站申報網站後，選取「董事及監察人酬金申報作業」再點選「董事及監察人酬金-第二階段（每營業年度終了後10日內申報）」，進行申報。另合併報表之董監酬金申報作業部份，若公司無合併報表並於第一階段設定免申報者，本次無須申報。

二、本中心將於每年7月底及次年1月底於公開資訊觀測站「公司治理」項下，揭露董事、監察人酬金之相關資訊。

三、公司如有任何申報董事、監察人酬金之疑問時，請洽本中心陳冠伶專員（電話：02-23668075）

發文日期：中華民國96年1月19日

發文字號：金管證一字第0960001463號

修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。

公開發行公司取得或處分資產處理準則部分條文修正總說明

「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱本準則）自九十一年十二月十日發布施行，茲為配合九十五年一月十一日總統華總一義字第○九五○○○○二八○一號令公布證券交易法部分條文及九十五年六月十二日內政部發布「不動產估價技術規則」部分條文修正，復為強化併購行為之管理，爰修正本準則，計增訂一條、修正八條，合計九條，其修正要點臚列如下：

修正資產適用範圍應包括各類型之基金，並配合「證券發行人財務報告編製準則」之修正，酌作文字修正。(修正條文第三條)

配合證券交易法於第十四條之三規定獨立董事職責及為落實公司治理精神，爰規定已依本法規定設置獨立董事者，訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易之處理程序、重大之資產或衍生性商品交易，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。(修正條文第六條、第八條及第十四條)

配合證券交易法於第十四條之五規定審計委員會之職權範圍，爰規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易之處理程序、重大之資產或衍生性商品交易等事項，應經審計委員會通過及審計委員會準用本準則對於監察人之規定。(修正條文第六條、第八條、第十四條及第三十三條之一)

配合「不動產估價技術規則」修正，新增不具市場性之不動產所估計之價值為「特殊價格」之定義，爰新增「特殊價格」之適用。(修正條文第九條)

放寬公開發行公司取得或處分具活絡市場之公平報價之有價證券等情形，可免取具標的公司財務報表及洽請會計師表示意見。(修正條文第十條)

為強化併購行為之管理，增訂參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將人員基本資料、    重要事項日期等資料留存，並辦理資訊申報作業。(修正條文第二十四條)

發文日期：中華民國96年1月19日

發文字號：金管證一字第09600014631號

一、依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條但書規定辦理。

二、公開發行公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條，有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定：

(一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

(二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

(三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

(四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

(五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。

(六)海內外基金。

(七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

(八)參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

(十)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

三、本令自即日起生效。

發文日期：中華民國96年1月26日

發文字號：台證上字第0960100620號

主旨：為期提升資訊揭露之正確性及參考效益，有關大陸投資資訊之申報，請確實依說明事項辦理，請 查照。

說明：

一、依本公司對有價證券上市公司資訊申報作業辦法（以下簡稱資訊申報作業辦法）第三條第一項第八款規定，凡有赴大陸地區投資之股票上市公司，應按季申報大陸地區投資資訊。

二、近來經查部分上市公司於公開資訊觀測站「大陸投資申報作業」之「本季赴大陸投資實際數申報」，有申報內容與財務報告附註揭露事項不相符之情事，如申報數字錯漏，或未依附註揭露事項之大陸投資資訊申報，而逕行設定為「免申報」等，導致錯誤之資訊揭露於公開資訊觀測站，影響股東權益至鉅。

三、為期降低公司申報錯誤之情事，本公司刻正於前揭申報畫面建置提醒公司審慎申報之文字及確認功能，請貴公司於申報「大陸投資申報作業」之「本季赴大陸投資實際數申報」時，務必按照每季財務報告附註揭露事項之大陸投資資訊辦理申報，如有未依規申報或於申報期限截止後自行發現申報之資訊有錯誤申請更正者，本公司將依資訊申報作業辦法第六條規定課新台幣一萬元之違約金，但其錯漏如係由主管機關、本公司或投資人發現經查屬實者，得依個案處以新台幣參萬元之違約金，且於最近一年內累計課處次數達二次以上(含本次)者，該次即處以伍萬元之違約金，惠請配合審慎辦理申報事宜。

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