大中通訊

<證券九月>

發文日期：中華民國96年9月11日

發文字號：金管證六字第09600515741號

本會九十六年三月三十日金管證六字第○九六○○一三二一八號令第二點有關計算發放員工股票紅利之基礎，修正為上市（櫃）公司應以上一會計年度最後交易日收盤價並考量除權除息之影響，非上市（櫃）之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

發文日期：中華民國96年9月21日

發文字號：臺證上字第0960027876號

主旨：公告修正本公司「有價證券上市審查準則」第21、25、26、27、28條、「營業細則」第51、51條之3、「審查外國有價證券上市作業程序」第6條，並自公告日起實施。

依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會96年9月17日金管證一字第0960049987號函准予備查。

公告事項：

一、因證券交易法第22條就有價證券之發行採申報生效制，爰配合修正本公司有價證券上市審查準則第21、25、26、27、28條暨營業細則第51條第7項及第51條之3第10項之文字。另配合外國發行人募集與發行有價證券處理準則第15條之規定，修正本公司有價證券上市審查準則第28條第2項之規定，明定外國發行人暨其代理機構或存託機構現金增資發行新股原股東有優先認購權時，經本公司於檢視其所附書件齊全後，公告其上市。

二、修正本公司營業細則第51條第5項規定，明定上市公司與他未上市且未上櫃公司合併而上市公司消滅，或與他公司進行新設合併而消滅者，該上市公司之有價證券自合併基準日終止上市。

三、增訂本公司營業細則第51條之3第6項，明定上市公司股份轉換予未上市公司時，其有價證券自股份轉換基準日終止上市。另增訂本公司營業細則第51條之3第7項，作為受讓股份轉換之未上市公司申請上市之依據。另配合修正同條第9項及第10項規定，明定該等公司股票集中保管事宜暨其申請上市之程序。

四、修正本公司營業細則第51條之3第5項，將依同條第1、2項所定股份轉換後上市之申請期間由原股份轉換基準日前15個營業日調整為30個營業日。

發文日期：中華民國96年9月28日

發文字號：金管證八字第0960046295號

一、上市、上櫃及興櫃股票公司發行員工認股權憑證之對象如包括海外外籍員工，則其海外子公司或分公司得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（以下簡稱「管理辦法」）第十條第一項規定，為其海外外籍員工處理員工認股權憑證之名義，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向臺灣證券交易所股份有限公司辦理投資專戶登記（得依海外子公司或分公司別，將不同發行年份及不同發行次數之員工認股權憑證合併辦理開立單一海外子公司或分公司投資專戶），並取具中央銀行外匯局同意函。

二、前項投資專戶應依下列規定辦理相關事宜：

(一)海外子公司如逾一家者，仍應開立個別投資專戶；至海外分公司如逾一家者，得開立個別投資專戶或合併開立單一投資專戶。

(二)投資專戶僅限於海外外籍員工執行認股權相關之匯款，及取得股票相關權利之行使時專用；且該投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認股權利取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。

(三)投資專戶內認股權股款繳納憑證之股東表決權行使部分，應比照目前境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由海外子公司或分公司外籍員工授權海外子公司或分公司指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。

(四)外籍員工行使認股權後，上市、上櫃及興櫃股票公司應以投資專戶名義發予認股權股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。

(五)投資專戶所衍生配股、配息或認購股份之權益，海外外籍員工依其所持股份比例分配。

三、上市、上櫃及興櫃股票公司於發行員工認股權憑證予海外子公司或分公司外籍員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括：

(一)海外外籍員工得選擇前揭方式執行認股權利並處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，嗣該等外籍員工行使權利及處分股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

(二)海外外籍員工選擇前揭方式辦理時，執行認股權利並處分所取得股票之程序，以及上市、上櫃及興櫃股票公司、海外子公司或分公司與海外外籍員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。

四、上市、上櫃及興櫃股票公司發行員工認股權憑證予海外子公司或分公司外籍員工，惟該公司不願採行前揭方式辦理者，嗣其海外外籍員工行使員工認股權憑證之權利及處分所取得之股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別海外外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

五、本會九十三年五月十四日台財證八字第０九三０一一五六三三號令，自即日廢止，本令自即日生效。

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