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<公司法> |
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公司法27 |
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●代表人董事有第30條情事改派之 按公司法第192條第5項規定：「第30條之規定，對董事準用之」，另依同法第27條第3項規定略以：「第1項及第2項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期」。是以，依同法第27條第2項規定，法人股東之代表人當選為董事如有第30條情事，自依該條第3項規定改派之。 （97.1.21 經商字第09700502440號） |
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公司法183 |
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●議事錄或決議錄均非所問 按公司法第183條第1項規定：「股東會之議決事項，應作成議事錄…」、第4項規定：「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果…。」，第207條規定：「董事會之議事，應作成議事錄。前項議事錄準用第183條之規定。」準此，股東會或董事會之議事錄，如依照公司法第183條第4項規定，記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果者，與上開規定，即無不合。至稱為議事錄或決議錄，則尚非所問。 （97.1.23 經商字第09702008170號） |
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<企業併購法> |
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企業併購法第34條 |
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●收購土地 一、「公司依第27條至29條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價65%以上，或進行合併、分割者，適用下列規定…五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉𠸝值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切債權及抵押權受償。」為企業併購法第34條第1項第5款所明定。準此，依法應由原土地所有權人負擔之土地增值稅，既准予記存於併購後取得土地之公司名下，該土地再移轉時，於該土地處分所得價款中優先受償，其准予記存之土地增值稅依企業併購法第34條及本部94年10月11日台財稅字第09404570380號函說明二後段規定計算土地之「對價」時，得自該土地全部交易價格中扣除。 二、至公司發行新股收購土地，如涉公司股份發行疑義，仍請依財政部94年10月11日台財稅字第09404570380號函釋規定，就具體個案逕洽詢證券主管機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局。 （97.1.8台財稅字第09600365280號函） |
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