公司法369條之2

●股權信託管理仍具控制從屬關係

按公司法第369條之2第1項規定：「公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司」，控制公司如將股權信託他人管理，於既存之控制從屬關係，不生影響。是以，A公司如持有他公司100%股權，而A公司將其持有他公司之過半數股權信託他人管理，且約定於信託期間，放棄對相關股權之管理、指揮及控制等權利者，依上開規定，仍具有控制與從屬關係。

（97.4.2 經商字第09702029950號）

公司法140

●公開發行公司低於面額發行股票之會計處裡

按公開發行公司若有以低於面額發行股票者，應於發行時以面額貸記普通股股本，其面額與發行價格之差額，應先借記同種類股票溢價發行產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘項下之未分配盈餘。準此，尚無來函所稱發生「本期純損」之情事。復按公司法增訂第168條之1規定，旨在便於股份有限公司改善財務結構，股東會如於會計年度終了前，決議減少資本以彌補虧損，須同時引進新資金；又公司依上述規定辦理變更登記時，應就減資及增資案件併案辦理，併為敘明（本部91年9月26日經商字第09102214760號函參照）。

（97.4.3 經商字第09702034950號）

公司法203

●公開發行公司董事會主席宣布散會事宜

按公開發行公司董事會主席違反「公開發行公司董事會議事辦法」第13條第2項規定逕行宣布散會，而由其他董事繼續開會議決事項之效力問題，係涉及金管會依證券交易法第26條之3第8項規定之授權訂定「公開發行公司董事會議事辦法」第13條規定釋疑，請逕向金管會函詢。又公司法第182之1規定，係規範股東會之主席，與董事會係屬二事，並檢送法務部82年8月2日律決16021號函釋影本1份如附件，請參考。

（97.4.23 經商字第09702045880號）

公司法210

●查詢或抄錄股東名簿以有利害關係之部分為斷

「公司法第210條第2項之股東請求查閱或抄錄股東名簿，係指有法律上之利害關係，如發生債權債務關係者。股東依『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』之規定行使徵求委託書，主要發生於公司改（補）選董監事為取得董監事席位時，其關係似與公司法第210條規定之意旨有別」，前經本部93年12月29日商字第09302406700號函釋在案。準此，股東依公司法第210條第2項之規定請求查閱或抄錄股東名簿者，須有法律上之利害關係，始得為之。所詢公開發行公司之法人股東得否抄錄公開發行公司股東名簿一節，應以該法人股東是否具有法律上之利害關係為斷，與是否業依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定行使徵求委託書或是否兼任董事，係屬二事。

（97.4.23 經商字第09702045480號）

公司法100條及156條

依據公司法第一百條第二項及第一百五十六條第三項，修正有限公司最低資本額為新臺幣二十五萬元；修正股份有限公司最低資本額為新臺幣五十萬元，並自即日生效。

（97.4.24 經商字第09702407950號令）

●發起設立而同時發行普通股及特別股之溢價情形

依公司法第129條規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：…三、股份總數及每股金額。」、第130條第1項規定：「左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：…四、特別股之種類及其權利義務。」、第131條第1項規定：「發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人」。股份有限公司發起設立，如同時以每股票面金額10元發行普通股與超過每股票面金額溢價發行特別股時，實務上，其實收資本額為普通股每股票面金額乘以發行股數與特別股每股票面金額乘以發行股數之合計數；超過票面金額發行特別股所得之溢額，應列入資本公積。又發起人認購第一次應發行之股份時，如其中一人僅認購特別股，尚無不可。

（97.4.25 經商字第09702037480號）

<企業併購法>

企業併購法第32條

●有限公司之分割尚無企業併購法之適用

按企業併購法第32條第10項之規定：「股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限」。是以，有限公司之分割尚無企業併購法之適用。

（97.4.7 經商字第09702034490號函）