<公司法>

公司法175條

●公司增加資本總額，涉及公司章程之變更，尚無假決議之適用

按本部71年1月5日商00158號函釋：「查公司法第175條假決議之規定，僅適用於討論一般事項，倘屬公司法規定之特別決議事項，如決議變更章程，同法第277條已有特別規定，自不得準用公司法第175條之規定作成假決議。」準此，公司增加資本總額，涉及公司章程之變更，仍應依上開函釋不得準用公司法第175條之規定作成假決議。

（97.6.19經商字第09702071430號函）

公司法165

●負責人應妥為規劃停止過戶期間避免重複

公司法第165條第2、3項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」、「公開發行股票之公司辦理第1項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，不得為之」，公司依上開規定訂定停止過戶期間時，應妥為規劃，避免重疊，以杜爭議。如仍有重疊情事，其所生爭議，因涉及私權，允屬司法機關認事用法範疇。又公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任，公司法第23條定有明文，併為敘明。

（97.6.16 經商字第09702324440號函）

公司之登記及認許辦法第3條公司法第129條

●由一人法人股東所組織之股份有限公司其訂立章程疑義乙案

按依公司法第129條規定：「發起人應以全體股東之同意訂立章程…。」準此，一人法人股東所組成之股份有限公司，其公司章程係由該法人所訂立，故於該公司章程末加蓋該法人印章即可。又公司章程訂立後始有董事人數，依據該章程所訂董事人數，方可由該法人指派代表人為董事組成董事會選舉董事長，該董事會無須再決議訂立章程。

（97.6.12經商字第09702062940號函）

公司法210

●董事執行業務自有查閱或抄錄簿冊之權

「按董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條及第23條參照）；依本部76年4月18日商第17612號函釋略以：『董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權』。準此，董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權，公司不得拒絕之。至於查閱或抄錄應負保密義務，自是董事忠實執行業務及盡善良管理人義務範疇」。前經本部94年7月5日經商字第09409012260號函釋在案。如公司係將股東名簿備置於股務代理機構者，亦同依上開規定辦理。惟公開發行公司，如證券主管機關另有規定者，自從其規定。

（97.6.6 經商字第09702069420號函）