大中通訊

<證券八月>

發文日期：中華民國97年8月1日

發文字號：臺證監字第0970401980號

主旨：請 貴公司轉知內部人注意證券交易法有關股權轉讓相關規定如說明，請 查照。

說明：

一、經查近來上市公司內部人股權申報異常情事計有：（一）就任後六個月內轉讓股票；（二）轉讓持股未依規辦理事前申報；（三）實際採行之轉讓方式與事前申報不相符（例如申報採盤後定價交易，但實際交易方式為鉅額配對，且其受讓對象不符合行政院金融監督管理委員會96年5月21日金管證三字第0960025960號函之規定）。按因公司內部人以鉅額配對交易方式轉讓所屬公司股票者，其交易對象限於符合證券交易法第22條之2第1項第3款所定之特定人。為避免內部人違反證券交易法第22條之2及第25條規定而遭主管機關依同法第178條第1項第1、2款，處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰，爰惠請轉知內部人於爾後辦理股權異動作業時，應避免發生該等情事。

二、上市公司買回庫藏股常見缺失情形為內部人於公司執行買回股份期間賣出持股。另依行政院金融監督管理委員會97年7月10日金管證三字第0970033727號函令修正發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第7條規定，公司買回股份期間，不得於交易時間開始前掛單報價。違反前揭情事者，依證券交易法第178條第1項第8款規定處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。為避免 貴公司及內部人誤觸前開規定遭處罰鍰，惠請轉知內部人及公司相關執行人員務必依規辦理。

三、另依證券交易法第157條，內部人對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司（短線交易歸入權），爰併提醒 貴公司轉知內部人注意相關規定。

四、為期公司正確辦理內部人持股異動事後申報作業，請 貴公司嗣後於接獲公司股東依證券交易法第43條之1第1項取得股份申報事項要點，向主管機關申報成為持股10%以上之大股東之文件副本時，務必通知該等大股東遵循證券交易法第25條規定，於次月5日前申報其上月份之持股異動資訊，以利貴公司彙總申報公告。

發文日期：中華民國97年8月15日

發文字號：臺證治字第0971802329號

主旨：檢送本公司審閱上市公司96年度年報所發現之主要缺失如說明，請各上市公司確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報，請 查照。

說明：

一、依「公開發行公司年報應行記載事項準則」（以下簡稱「應行記載事項準則」）及本公司「審閱上市公司年報作業程序」辦理。

二、本公司審閱上市公司96年度年報所發現之共同缺失如下：

(一)年報無應列內容者，未依「應行記載事項準則」第2條第1項後段之規定，在各該項之後加註「無」或「略」等字眼。

(二)董事及監察人資料未依「應行記載事項準則」第10條第1項第2款第1目附表一之規定格式揭露。

(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬，未依「應行記載事項準則」第10條第1項第2款第3目附表一之二及附表一之三之規定格式揭露。

(四)未依「應行記載事項準則」第10條第1項第2款第4目規定分別比較說明公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

(五)未依「應行記載事項準則」第10條第1項第3款第1目附表二規定格式揭露董事會運作情形。

(六)未依「應行記載事項準則」第10條第1項第3款第6目規定揭露內部控制制度執行狀況。

(七)持股比例占前十大股東間互為關係人關係之資訊未依「應行記載事項準則」第10條第1項第8款附表三之ㄧ之規定格式揭露。

(八)未依「應行記載事項準則」第18條第1項第2款第4目規定揭露進（銷）貨資訊。

(九)最近五年度簡明資產負債表、損益表暨註明會計師姓名及其查核意見等項目，未依「應行記載事項準則」第19條第1項第1款附表二十二之規定格式揭露。

(十)最近五年度財務分析未依「應行記載事項準則」第19條第1項第2款附表二十三之規定格式揭露。

(十一)未依「應行記載事項準則」第21條第1款規定揭露關係企業相關資料。

(十二)未依「應行記載事項準則」第22條規定揭露證券交易法第36條第2項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

發文日期：中華民國97年8月22日

發文字號：臺證上字第0970024958號

主旨：公告本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」及「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」等規定修正條文如附件，並自公告日起實施。

依據：案經報奉　行政院金融監督管理委員會97年8月19日金管證一字第0970039058號函准予核備。

公告事項：

為配合政府「推動海外企業來臺掛牌123計劃」方案，積極爭取外國企業來臺及海外臺商回臺上市，以壯大我國資本市場規模，並維護本國投資者公平交易權益，爰修正本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」及「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」等規定相關條文，以資適用。

中華民國97年8月18日

發文字號：證櫃監字第0970020375號

主旨：有關會計主管異動資訊申報應行注意事項及進修機構開課資訊查詢方式，詳如說明，請　查照。

說明：

一、依據「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」辦理。

二、重申會計主管如有任免異動情事者，應於事實發生日起二日內，於公開資訊觀測站電子認證申報系統（以下稱SII）（http://sii.tse.com.tw/）輸入新任者之資料，如尚無新任者，請先輸入代理人資料，路徑如下：「會計主管資格條件及專業進修申報作業」/「會計主管現況或異動資料表申報」/「新增」。

三、另自即日起，上開異動資料申報完成後，應列印「會計主管異動資料申報書」並檢附新任者適任資格證明文件函報本中心。

四、經證券主管機關核可辦理會計主管進修之機構名單及開課資訊網址臚列如下：

(一)初次及替代訓練：財團法人中華民國會計研究發展基金會，https://mall.ardf.org.tw/class/index.asp?f=3。

(二)持續進修：

１、財團法人中華民國會計研究發展基金會。

２、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，http://www.sfi.org.tw/newsfi/curriculum/class/curriculum-a.asp。

３、財團法人保險事業發展中心，http://edu.tii.org.tw/。

４、財團法人財經研究教育基金會，http://www.tax.com.tw/html/core.htm。

５、國立中正大學，http://www.ait.ccu.edu.tw/ccu_ait_www/news/news.asp。

６、國立成功大學，http://www.acc.ncku.edu.tw/ex/。

７、國立台北大學，http://www.ntpu.edu.tw/dce。

８、中華企業會計協會，http://www.baa.org.tw/xoops/modules/extcal/。

(三)上開進修機構異動資訊亦可於SII查詢，路徑為：「會計主管資格條件及專業進修申報作業」/「會計主管現況或異動資料表申報」或「會計主管進修執行情形申報」。

五、有關「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」及相關問答集之查詢路徑為：

(一)行政院金融監督管理委員會證券期貨局網站（http://www.sfb.gov.tw）。

(二)SII/「會計主管資格條件及專業進修申報作業」/「相關法規」。

發文日期：中華民國97年8月28日

發文字號：臺證上字第0970024684號

附件：有

主旨：為公司章程應明訂具體股利政策乙節，請依說明二辦理，請 查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會97年8月15日金管證一字第0970043127號函辦理。

二、依上開來函指示，部分上市公司之章程所訂股利政策，未符前財政部證券暨期貨管理委員會89年1月3日（89）台財證（一）字第100116號函（詳附件）等規定，具體敘明發放股利之條件、種類及比率等事項，爰請 貴公司注意章程所載股利政策是否符合上開函令規定，俾爾後憑以辦理盈餘分派等相關事宜。

中華民國97年8月27日

發文字號：證櫃監字第0970201686號

主旨：重申前財政部證券暨期貨管理委員會89年1月3日（89）台財證（一）字第100116號函及89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函之補充說明，有關上櫃公司辦理無償配股時，應於公司章程明訂具體股利政策，請查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會97年8月15日金管證一字第0970043127號函辦理。

二、有關健全股利政策相關措施之疑義，請參閱行政院金融監督管理委員會證期局網站(http://www.sfb.gov.tw/證券期貨問答集)。

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