<公司法>

公司法192-1

●獨立董事自然選出產生缺額

本案經洽准行政院金融監督管理委員會97年8月19日金管證一字第0970039952號函復以：「依『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第5條規定，公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第192條之1規定採候選人提名制度，並載明於章程，公開發行公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名事宜，並由董事會就獨立董事候選人名單評估應具備條件後，送請股東會選任之。公司如已將前揭相關事項載明於章程，則董事會於章程修正前自應依前揭事項辦理，至該公司於該次股東會未選出足額之董事與獨立董事，並於同次股東會修改章程，則下次股東會是否得依修改後章程補足董事與獨立董事，『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』尚無規定」在案。所述個案情形，「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」既無特別規定，且公司法並無獨立董事之規定，又本部審核公司登記申請案件，係以是否符合公司法及章程規定為準。復按「公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符，而係由股東會依法定程序選舉董事，此自然選出結果，如有缺額，仍應准其登記」，前經本部94年3月28日經商字第09402031450號函釋在案。具體個案，請依上開規定辦理。

（97.9.2 經商字第09700607510號函）