大中通訊

<證券十一月>

發文日期：中華民國97年11月3日

發文字號：證櫃交字第0970303736號

主旨：請 貴公司轉知內部人有關行使員工認股權屬買進而取得股票，有證券交易法第157條第1項歸入權之適用，詳如說明，請 查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會95年1月12日金管證三字第0940147822號令，公司內部人行使員工認股權，屬買進而取得股票，應有證券交易法第157條第1項歸入權之適用，並以「股票交付日」為內部人行使員工認股權取得股票之時點，當日所屬公司普通股之收盤價為買進成本，故公司內部人行使員工認股權係屬「買進」之行為，於「股票交付日」前、後6個月內賣出，有歸入權之適用，相關函令及案例詳如附件，請轉知內部人注意。

二、有關短線交易歸入權及股權相關法令規定，置於本中心網站(網址:http://www.gretai.org.tw/ch/index.php)投資人服務之內部人股權專區，請自行下載參考。

發文日期：中華民國97年11月24日

發文字號：臺證交字第0970206073號

主旨：公告上市、上櫃及興櫃公司依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及第二十八條之三、公司法第一百六十七條之一、第一百六十七條之二、第二百三十五條及第二百六十七條規定，核給有價證券與海外外籍員工，其海外子公司或分公司得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（以下簡稱管理辦法）第十條第一項規定，為其海外外籍員工處理前揭法令所准予讓受、認購及配發之有價證券之名義，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向本公司辦理海外外籍員工集合投資專戶登記，並自公告日起實施。

依據：行政院金融監督管理委員會97年10月8日金管證八字第0970044016號令。

公告事項：

一、上市、上櫃及興櫃公司之海外子公司或分公司，為處理其海外外籍員工依前揭法令所准予讓受、認購及配發之有價證券，以境外外國機構投資人之資格，向本公司辦理海外外籍員工集合投資專戶登記者，有關其資格條件、申請登記所需檢附文件、開立專戶名稱、交易帳號及其他相關規定如下：

(一) 申請人資格條件：限為我國上市、上櫃及興櫃股票公司之海外子公司或海外分公司，於中國大陸以外地區依當地政府法令設立登記者。

(二) 申請核准所需檢附書件：

１、資格條件之證明文件：海外子公司或分公司之公司登記證明文件影本。

２、海外子公司或分公司指定國內代理人或代表人辦理投資專戶開戶、讓受、認購及配發有價證券之權利行使、結匯之申請、繳納稅捐等各項手續之授權書或指派書 (為簡化程序，海外子公司或分公司員工個別授權海外子公司代為指定國內代理人辦理相關事宜之授權書不須檢附)。

３、海外子公司或分公司切結確實取得海外員工授權之切結書正本。

４、主管機關核准上市、上櫃及興櫃公司員工讓受、認購及配發有價證券之核准函影本。

５、上市、上櫃及興櫃公司董事會通過當次員工讓受、認購及配發有價證券之議事錄影本。

(三) 開立投資專戶名稱：上市、上櫃及興櫃公司依海外子公司或分公司別，得將不同發行年份及不同發行次數之員工讓受、認購及配發之有價證券合併辦理開立單一海外子公司或分公司海外外籍員工集合投資專戶，已開立海外外籍員工認股權憑證集合投資專戶者，其專戶名稱仍得續用，該投資專戶名稱應為「 (保管銀行) 受託保管Ａ公司發行予Ｂ公司員工讓受、認購及配發之有價證券集合投資專戶」，以玆區別。

(四) 交易帳號：開立之交易帳號前三位為「九五九」，後加三位流水號及一位檢查碼。

(五) 其他相關規定

１、海外子公司或海外分公司如逾一家者，得開立個別投資專戶或合併開立單一投資專戶。

２、投資專戶僅限於海外外籍員工執行前揭法令所准予讓受及認購相關有價證券之匯款，及取得相關有價證券權利之行使時專用；且該投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。

３、投資專戶內海外外籍員工取得股東身分後，行使表決權應比照境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由海外子公司或分公司外籍員工授權海外子公司或分公司指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。

４、外籍員工行使認購有價證券後，上市、上櫃及興櫃股票公司應以投資專戶名義發予有價證券股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。

５、投資專戶所衍生配股、配息或認購股份之權益，海外外籍員工依其所持股份比例分配。

二、上市、上櫃及興櫃股票公司於核給有價證券與海外子公司或分公司外籍員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括：

(一) 海外外籍員工得選擇前揭方式執行前揭法令所准予讓受、認購及配發有價證券之權利並處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，應依管理辦法之規定，由個別外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

(二) 海外外籍員工選擇前揭方式辦理時，執行前揭法令所准予讓受、認購及配發有價證券之權利並處分所取得股票之程序，及上市、上櫃及興櫃股票公司、海外子公司或分公司與海外外籍員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。

三、上市、上櫃及興櫃股票公司得依第一點規定處理所准予讓受、認購及配發之有價證券予海外子公司或分公司外籍員工，惟該公司如不採行前揭方式辦理者，嗣其海外外籍員工行使所讓受、認購及配發有價證券之權利及處分所取得之股票時，應依管理辦法之規定，由個別海外外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記或準用本公司營業細則第七十七條第一項第三款之規定。

四、本公司91年10月18日台證交字第026576號函，自即日廢止。

發文日期：中華民國97年11月28日

發文字號：臺證監字第0970403222號

主旨：請 貴公司轉知內部人注意證券交易法有關股權轉讓相關規定如說明，請 查照。

說明：

一、經查近來上市公司內部人股權申報異常情事計有：（一）就任後六個月內轉讓股票；（二）轉讓持股、設質股票賣出未依規辦理事前、事後申報；（三）實際採行之轉讓方式與事前申報不相符（例如申報採盤後定價交易，但實際交易方式為鉅額配對，且其受讓對象不符合行政院金融監督管理委員會96年5月21日金管證三字第0960025960號函之規定）。按因公司內部人以鉅額配對交易方式轉讓所屬公司股票者，其交易對象限於符合證券交易法第22條之2第1項第3款所定之特定人。為避免內部人違反證券交易法第22條之2及第25條規定而遭主管機關依同法第178條第1項第1、2款，處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰，爰惠請轉知內部人於爾後辦理股權異動作業時，應避免發生該等情事。

二、上市公司買回庫藏股常見缺失情形為內部人於公司執行買回股份期間賣出持股。另依行政院金融監督管理委員會97年7月10日金管證三字第0970033727號函令修正發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第7條規定，公司買回股份期間，不得於交易時間開始前掛單報價。違反前揭情事者，依證券交易法第178條第1項第8款規定處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。為避免 貴公司及內部人誤觸前開規定遭處罰鍰，惠請轉知內部人及公司相關執行人員務必依規辦理。

三、另依證券交易法第157條，內部人對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司（短線交易歸入權），爰併提醒 貴公司轉知內部人注意相關規定。

四、為期公司正確辦理內部人持股異動事後申報作業，請 貴公司嗣後於接獲公司股東依證券交易法第43條之1第1項取得股份申報事項要點，向主管機關申報成為持股10%以上之大股東之文件副本時，務必通知該等大股東遵循證券交易法第25條規定，於次月5日前申報其上月份之持股異動資訊，以利貴公司彙總申報公告。

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