<公司法>

公司法183

●股東會之議決事項應作成議事錄

依公司法第183條第1項規定：「股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。」如因出席股東代表之股份總數未達法定數額而流會，因未開議，自無決議，毋庸依上開規定辦理。至所詢處罰疑義一節，允屬具體個案事實認定範疇，請自行本於職權卓處。

（98.1.20 經商字第09802006120號）

企業併購法第19條

按企業併購法第4條第3款規定：「合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為」。同法第19條第1項規定：「公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之」。是以，母子公司進行合併，存續公司為母公司始有該條之適用，子公司為存續公司自不適用之。又如母公司持有子公司百分之百股份而進行合併，子公司為存續公司，倘以現金為對價發放予母公司之股東，則子公司之法人股東(母公司)因合併消滅而不存在，其指派之董事自當然解任。至於具體個案母公司是否持有子公司百分之百股份及現金為對價，允屬登記機關審核職權。