●經理人任免及報酬支領

一、按公司法第29條第1項規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定……三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之」。準此，有關股份有限公司經理人任免及報酬支領，係依上開規定辦理，並檢附本部94年4月28日經商字第09402050630號函供參（如附件影本）。

二、另按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」。據此，章程如未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力，併為敘明。

（99.2.22 經商字第09900521880號）

●董事選票之填寫方式以不涉及違反公司法問題為原則

按公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」，先為敘明。復按董事選票之填寫方式為何，公司法並無明文。是以，該填寫方式不涉及違反公司法問題，如有爭議，請循司法途徑處理。

（99.2.2 經商字第09902011200號）

●公司收回或收買自己之股份

按公司法第167條第1項規定：「公司除依第158條、第167條之1、第186條及第317條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務」。準此，公司收回或收買自己之股份，應符合同法第158條、第167條之1、第186條、第317條、股東清算或受破產宣告收回其股份抵償公司債務之情形始可，故依契約約定收回自己股份，自不包括在內。又依證券交易法第28條之2第1項規定，上市或上櫃之公司亦得買回其股份，不受公司法第167條第1項規定之限制，ooo股份有限公司為上市公司，證券交易法如另有規定，從其規定。

（99.2.24 經商字第09902014140號）