●減資後增資發行之股票，得由接管人代董事於股票上簽名或蓋章

一、依保險法第151條規定，保險公司除本法另有規定外，適用公司法關於股份有限公司之規定。查公司法第162條第1項雖規定：「股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之…」，惟依保險法第149條之1第1項及第149條之2第2項規定，保險業收受主管機關接管處分之通知後，原有董事之職權即行停止，應將其業務之經營及財產之管理處分權移交予接管人，且接管人執行增減資等職務，應事先取得主管機關許可。

二、00保險股份有限公司辦理減資後增資換發發行股票，係接管人財團法人保險安定基金依保險法第149條之2取得主管機關許可後辦理。依上開保險法第149條之1第1項規定，00保險股份有限公司於收受主管機關接管處分之通知後，原有董事之職權即行停止，故該人壽保險公司被接管後，原有董事職權既已停止，上開公司法第162條第1項公司董事於應發行之股票上簽名或蓋章之規定，自不再適用。

三、又本案可否由接管人於應發行之股票上簽名或蓋章，參照 貴部98年2月27日經商字第09802020980號函釋，對於重整公司辦理減資換發或增資印發新股票，應由重整人於股票簽名蓋章之意旨，應得由接管人於股票上簽名蓋章。（行政院金融監督管理委員會99年3月16日金管保理字第9902545920號函）

（99.3.16 金管保理字第09902545920）

●法定盈餘公積無涉指撥存放問題

一、按公司法第237條第1項規定：「公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限」。旨在限制盈餘分派數額，充實公司資本，保障債權人之權益。而法定盈餘公積其性質屬將已實現之盈餘累積為公積（本部77年3月31日經商字第08605號函參照，如附件）。準此法定盈餘公積應無涉指撥專款、專戶專用存放之問題。

二、復按公司法第230條第1項規定：「董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東」。是以，股東可依該條項規定知悉公司是否有提撥法定盈餘公積。又公司法第210條第1項及第2項規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」，併為敘明。

（99.3.24 經商字第09900035470號）

●公司之資金貸與對象為公司及商號

按商業登記法第3條規定：「本法所稱商業，指以營利為目的，以獨資或合夥方式經營之事業」；公司法第1條規定：「本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人」。復按公司法第15條第1項規定：「公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、 公司間或與行號間有業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十」。準此，公司之資金僅得依上開二款規定貸與之對象為公司，或依商業登記法設立之行號。至於公開發行公司涉及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，允屬行政院金融監督管理委員會主管，併為敘明。

（99.3.25 經商字第09902030030號）