公司法214

●監察人得依公司法第214條規定提出請求

按公司法第214條第1項規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟」。是以，監察人倘為符合公司法第214條第1項規定要件之股東，依該條規定，基於股東身分以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，尚無不可。

（99.10.11 經商字第09902425170號）

公司法322

●章程規定之清算人如已明確或可得確定者，清算人之認定及變更

按公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人」。惟章程規定之清算人如已明確或可得確定，則應比照董事為法定清算人之情形，應認定為公司解散之日為清算人就任之日，並以該章程規定者為清算人。如欲變更清算人，股東會可以變更章程方式另定清算人；亦可依公司法第323條規定解任清算人，由股東會另選清算人。股東會選任之清算人如拒不就任，則依公司法322條第2項規定辦理，由法院依利害關係人之聲請，選派清算人。所詢清算人產生之疑義，請依上開說明辦理。

（99.10.12 經商字第09902424720號）

公司法205

●法人董事長於其代表人不克出席董事會時，得依其職務關係隨時改派其他人或委託他人代理出席

一、甲公司召開董事會，其法人董事長乙公司（公司法第27條第1項）所指派之代表人（自然人A）無法出席董事會，該法人董事長乙公司自得依公司法第27條第3項之規定，依其職務關係隨時改派其他人為之，補足原任期。於此情形，由新任之代表人出席董事會擔任董事長，不生依公司法第208條第3項規定產生董事長代理人之問題。倘該法人董事長乙公司不改派代表人，而欲委託他人代理出席者，則應符合公司法第205條第1項規定。準此，受委託人應以甲公司之其他董事為限。至於此時甲公司召開董事會時，因董事長並未出席，董事會之主席應依公司法第208條第3項規定之程序產生。

二、有關董事長因故不能出席董事會應如何處理一節，公司法已有規定，應依公司法規定辦理，自不再適用民法委任之規定。是以，法人董事長乙公司擬委任不具甲公司董事身分之人出席董事會行使董事相關權利及義務並擔任甲公司董事會主席，於法尚有未合。

（99.10.21 經商字第09902424890號）

公司法206

●有自身利害關係致有害公司利益之虞之認定

按公司法第206條第2項準用第178條規定：「董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決…。」所詢應否依上開規定迴避一節，因涉及個案情形是否有公司法第178條「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」之認定，應依據事實個案認定之。認定上，應有具體、直接利害關係致有害於公司利益之虞，始構成本條之規定。因涉及具體個案事實之認定，倘有爭議，允屬司法機關認事用法範疇。又所詢因涉及金融控股公司，似另涉及金融控股公司法之規定，宜請逕洽詢該法主管機關行政院金融監督管理委員會。

（99.10.22 經商字第09902145220號）

<經濟部函>

外國公司申請文件驗證處所

主　　旨：自即日起，外國公司於申請認許投資設立分公司及變更；或申請設立辦事處及變更時，其應經驗證之文件，可視申請人之便利，選擇由其公司所在地當地政府機關驗證、或當地法院公（認）證、或依我國公證法所為之公（認）證、或其國家駐臺使領館或辦事處驗證、或我駐外使領館或辦事處之驗證。自本公告實施日期起，本部98年10月23日經商字第09802425900號公告不再援用。

（經濟部99.10.06經商字第09902424200號函）

監察人召集股東會

按公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會」。監察人依上開規定召集股東臨時會，即屬該次股東臨時會之召集權人，依公司法規定應辦理股東會召集之相關事項，包括依公司法第172條規定辦理股東會召集通知之寄發、第177條規定印發委託書及收受委託書、第177條之3編製股東會議事手冊、第183條規定分發股東會議事錄予各股東等，召集權人均可自行為之，並得要求公司及股務代理機構提供股東名簿。公司如不配合提供股東名簿，允屬司法機關認事用法範疇，如有爭議，應請其循司法途徑處理。

(經濟部99.10.8經商字第09900678120號函）

訂定「產業創新條例施行細則」

(條文略)

(經濟部99.10.15經工字第09904606920號函）

修正「經濟部對經濟事務財團法人管理及監督作業規範」部分條文

修正「經濟部對經濟事務財團法人管理及監督作業規範」第二點、第八點及第九點，並自即日生效。

(條文略)

（經濟部99.10.20經商字第09902424860號函）

「董事會議事錄」及「股東會議事錄」之範圍

主　　旨：有關本部99年10月21日經商字第09900673260號令修正「公司登記規費收費準則」第11條第2項所稱「董事會議事錄」及「股東會議事錄」之範圍，詳如說明，請　查照。

一、按本部99年10月21日經商字第09900673260號令修正「公司登記規費收費準則」第11條規定，申請董事會議事錄、股東會議事錄等文件每份應繳納新臺幣10元規費，先予敘明。

二、又前開條文所稱一份「董事會議事錄」係包括其簽到簿；所稱「股東會議事錄」，其適用範圍包含公司申請設立登記之「發起人會議事錄」及有限公司之「股東同意書」。

(經濟部99.10.26經商字第09902426630號函）