主旨：為確保重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，暨強化財務預測之發布，俾保障投資人之權益，請確實依說明事項辦理，請 查照惠辦。

說明：

一、為提昇上市公司資訊品質，經彙列上市公司公開重大訊息常見缺失及可能需編製財務預測情形如下，惠請注意辦理，避免違反相關規定：

(一)上市公司公開重大訊息常見缺失：

１、未於事實發生日之次一營業日交易時間開始前，將重大訊息內容或說明輸入公開資訊觀測站申報系統。所謂「事實發生日」係指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會...等日期，以孰前者為準。如：大陸地區投資應於董事會通過時即輸入重大訊息畫面，而非待投審會核准方輸入之。

２、發布之重大訊息與事實不符，或有誤導投資人之情事。如：併購案已在進行中，卻對外發布並無此事，誤導投資人無該合併案之事實。有關併購案於董事會通過前應如何回應外界詢問，可參考「○○股份有限公司併購資訊揭露自律規範」（查詢網址:http://www.selaw.com.tw/Scripts/newsdetail.asp?no=G0100283）。

３、以重大訊息發布預測性財務資訊，或作廣告宣傳文字之描述，如：營收再創歷史新高、營收維持成長趨勢等。

４、自行對外發布新聞稿，且其內容為重大訊息各款規定情事者，而未於發布新聞稿之同時輸入重大訊息。

５、於交易時間召開法人說明會，未事先報經本公司同意者。

６、發布之重大訊息引用條款錯誤，或前後發布之內容有不一致之情形者。

(二)重大訊息之內容應淺顯易懂，盡量避免使用專業術語，如需使用應予適當說明解釋，避免外界對該訊息內容產生誤解。

(三)如與他人簽訂之合約載有限制條款或重大約定事項，應考量股東及投資大眾權益，力求資訊揭露之透明與完整性，倘因未充分揭露致損及股東權益或引發爭訟事件，公司應自負其責。

(四)公司之負責人、發言人等相關人員於接受媒體採訪時，或於尾牙、春酒、新產品發表會等公開場合時，須注意受訪或發言內容是否涉及預測性資訊。如：營收100億元、營業損益50億元、EPS 2元等明確具體之金額，或EPS維持2.5元以上、EPS不低於2元、營收挑戰300億元、營收較上年度衰退3成以上、營收介於95億至120億元間等區間、上下限或變動比率者皆屬之。

二、有關重大訊息及財務預測相關規定請至「證券暨期貨法令判解查詢系統」(www.selaw.com.tw)查詢：

(一)行政院金融監督管理委員會所訂定之「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。

(二)本公司訂定之「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」、「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」，及「對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準」。

三、本公司編有「上市有價證券發行人應辦業務事項一覽表」置於網頁（www.twse.com.tw）並定期更新，其中包括股東會事前登記、股東會及除權息公告之申報期限等，請督促所屬申報人員下載參考。

四、貴公司如對重大訊息等相關規定及作業程序有任何問題，歡迎與本公司承辦人員聯繫，或洽詢林副組長俊宗02-8101-3663、潘思璇專員02-8101-3616、李書韻專員02-8101-3625及余智蓉專員02-8101-3860。

(證交所100.03.03臺證上一字第1001800629號)

二、外僑為上市公司內部人之股權管理規定

主旨：為強化並落實華僑及外國人擔任上市公司之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（含本人、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者）之股權管理，請依說明事項辦理，請查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會100年2月24日金管證交字第1000007311號函辦理。

二、請宣導並督促 貴公司內部人屬華僑及外國人身分者，買賣國內有價證券應依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（下稱管理辦法）第10條第1項及第16條規定，開立專屬本人之投資帳戶（即屬法人之FINI專戶或自然人之FIDI專戶），並透過該專屬投資帳戶買賣所屬公司之股票及依規辦理內部人持股異動事前、事後申報作業。

三、前揭內部人有不符上開情事者，請轉知其依前揭管理辦法規定，開立專屬本人之投資帳戶，並辦理完成所屬公司股票自非專屬帳戶移轉至本人專屬投資帳戶。

四、為利內部人股權管理作業，請 貴公司儘速清查具華僑及外國人身分且已開戶之內部人，若所申報之內部人「統一編號」並非為內部人以本人姓名依前揭管理辦法開立之專屬投資帳戶之「身分編號」者，請於3月底前將渠等內部人姓名函報本公司。另內部人開立專屬本人投資帳戶後，應以向本公司辦理登記取得之「身分編號」（即F、G或H等字母編號，後加8碼數字）申報於內部人持股異動事後申報之「統一編號」欄位，請勿以「扣繳單位統一編號」申報該「統一編號」欄位，以免造成申報上傳資料檢核錯誤。

（證交所100.03.11臺證監字第1000005895號）

三、訂定「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」

(條文略)

（金管會100.03.18金管證發字第1000009747號）

四、強制設置獨立董事標準

一、依據證券交易法第十四條之二規定，已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市（櫃）期貨商，暨實收資本額達新臺幣一百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

二、依據證券交易法第一百八十一條之二規定，依前點規定須設置獨立董事者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。但已依本法發行股票之證券投資信託事業、非屬上市（櫃）或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市（櫃）期貨商，暨實收資本額達新臺幣一百億元以上未滿新臺幣五百億元非屬金融業之上市（櫃）公司，現任董事、監察人任期如係於中華民國一百年屆滿，得自中華民國一百年選任之董事、監察人任期屆滿時始適用之。

三、本令自即日生效；本會九十五年三月二十八日金管證一字第○九五○○○一六一六號令自即日廢止。

（金冠會100.03.22金管證發字第1000010723號）

五、陸資及外資持股限額控管規定

主旨：為上市有價證券陸資及外資持股限額控管，惠請注意依說明事項辦理，請 查照。

說明：

一、貴公司於紅利配股、庫藏股轉讓或發認股權證予陸籍員工時，於配發時請注意須符合我國外資及陸資持股限額之規定。

二、貴公司如為陸資持股限額之公司，於私募海外存託憑證(含老股及新股)、海外可轉換公司債及附認股權有價證券或海外股票時，須於私募海外有價證券說明文件上載明，倘陸資於兌回或轉換為國內股票時達陸資持股限額，則限額以上之陸資將無法進行兌回或轉換，並請於發行及募集時，再次向陸資強調前揭權利相關限制。

（證交所100.03.23臺證上一字第1001801175號）

六、對關係人重大捐贈宜提股東會報告

主旨：為保障股東權益，上市公司以公司名義捐贈關係人且金額重大者，宜考量將捐贈相關事項提報股東會報告，請 查照。

說明：

一、依據「上市上櫃公司治理實務守則」第4條暨「上市上櫃公司誠信經營守則」第12條規定辦理。

二、按上市公司以公司名義捐贈關係人者，應遵守法令、公司章程及內部作業程序，為確保公司股東對公司重大事項享有充分知悉及參與之權利，捐贈關係人之金額重大者，宜考量將捐贈相關事項提報股東會報告，以保障股東權益。

（證交所100.03.24臺證上一字第1001801213號）

七、「上市上櫃公司治理實務守則」部分條文修正

主旨：公告「上市上櫃公司治理實務守則」部分修正條文暨「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」第13及第15條修正條文如附件，並自公告日起實施。

(條文略)

（證交所100.03.31臺證上一字第1000009571號）

八、外僑為上櫃興櫃公司內部人之股權管理規定

主旨：為強化並落實華僑及外國人擔任興櫃公司、上櫃公司之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（含本人、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者）之股權管理，請依說明事項辦理，請查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會100年2月24日金管證交字第10000073111號函辦理。

二、請 貴公司轉知並加強宣導 貴公司內部人有關境外華僑及外國人依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（下稱管理辦法）第10條第1項及第16條之規定，投資國內有價證券並擔任上櫃及興櫃公司之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（含本人、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者），應開立專屬本人（包括法人及自然人）之投資帳戶，並透過該專屬帳戶買賣所屬公司之股票。