一、修正「營運總部認定辦法」第二條、第四條、第五條條文

(條文略)

(經濟部100、07、07經工字第10004603980號）

二、公司章程就股東會議事錄之分發訂有相關規定且未牴觸公司法者，仍應依章程規定辦理

一、本部100年6月27日經商字第10002078770號函以：「立法院100年6月13日三讀通過之公司法修正案，將自總統公布之日起算至第3日起發生效力。倘公開發行股票之公司，在公司法第183條第3項生效前已完成股東會之召開，而股東會後20日內該條文生效者，股東會議事錄之分發，得適用修正後之條文，以公告方式為之。」係在解決舊法時期已完成股東會之召開，而分發議事錄期間新法生效之新舊法適用問題，與章程載有股東會議事錄分發規定，應適用章程或新法問題，係屬二事。是以，倘章程就股東會議事錄之分發訂有相關規定且未牴觸公司法者，仍應依章程規定辦理。

二、法已於100年7月1日施行，為杜爭議，倘公司欲依新法辦理，應循修正章程程序辦理。

（經濟部100.07.01經商字第10002417580號函）

三、有關本部100年3月29日修正「公司申請登記資本額查核辦法」第2條、第3條、第4條明定會計師資本額查核報告書應「裝訂成冊」疑義

一、依本部100年5月5日研商「公司登記相關事宜」會議決議辦理。

二、依前開會議決議：「公司申請登記資本額查核辦法」所稱「裝訂成冊」係指會計師資本額查核報告書應加具封面、封底靠左裝訂成冊，以確認查核報告範圍，並利公司登記資料後續歸檔、查閱及影印等作業。

（經濟部100.07.07經商字第10002416631號函）

●有限公司董事依其權責自得瞭解公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊

按董事為有限公司之負責人，關於公司一切業務有辦理之權（公司法第8條，第57條於第108條準用）；基此，董事如為執行業務之需要，依其權責自得瞭解公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊等資料。

（100.6.13 經商字第10002074790號）

●公開發行股票之公司，在公司法第183條第3項生效前已完成股東會之召開，而股東會後20日內該條文生效者，股東會議事錄之分發，得適用修正後之條文，以公告方式為之

立法院100年6月13日三讀通過之公司法修正案，將自總統公布之日起算至第3日起發生效力。倘公開發行股票之公司，在公司法第183條第3項生效前已完成股東會之召開，而股東會後20日內該條文生效者，股東會議事錄之分發，得適用修正後之條文，以公告方式為之。

（100.6.27 經商字第10002078770號）

●公司法第167條第3項規定「收買」不限於民法之買賣關係，應擴及於「支付對價取得股份」之行為。

按公司法第156條第5項規定所稱「股份交換」，即公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份對價之行為，係因股份交換取得新股東之有利資源，對公司整體之營運將有助益，其目的乃在藉由公司間部分持股，形成企業間策略聯盟之效果，應包含公司發行新股受讓他公司股份的各種態樣。另同法第167條第3項規定，被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司不得將控制公司之股份收買或收為質物，係在避免控制公司利用其從屬公司收買控制公司之股份，致衍生弊端。是以，倘認從屬公司得以股份交換方式取得控制公司股份，恐將使第167條第3項規定形同具文，其所稱「收買」自不限於民法之買賣關係，應擴及於「支付對價取得股份」之行為。爰此，從屬公司不得以股份交換取得控制公司之股份，俾杜弊端之衍生。惟金融控股公司法另有規定者，依其規定。

（100.6.27 經商字第10002416950號）

●有自身利害關係致有害於公司利益之虞之股東，委託他人出席股東會代理行使表決權者，受託人應受公司法第178條之限制

一、按公司法第178條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決...。」股東可否加入表決，應就具體個案視其對於該表決事項有無自身利害關係致有害於公司利益之虞而定。如有之，即不得加入表決，無者，可行使表決權。因涉及具體個案事實之認定，如有爭議，允屬司法機關認事用法之範疇。先為敘明。

二、按股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，公司法第178條定有明文。倘有自身利害關係致有害於公司利益之虞之股東，委託他人（受託人）出席股東會代理行使表決權者，按受託人之權限係來自本人（股東），受託人所為行為之效力歸屬於本人，是以倘股東業經認定對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，受託人亦應同此認定，始能貫徹上開規定之意旨，否則股東將可利用委託代理制度規避上開法律之限制，殊非立法之本意。

（100.6.30 經商字第10000599000號）