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一、外國人如依其本國法已成年者得被選任為董事
按公司法第128條第2項規定：「無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人」；復按本部88年7月1日商字第88213580號函略以：「發起人為外國人者，倘發起人之年齡依其本國法已成年，而依我國民法尚未成年，應由該發起人負舉證責任，提出證明文件始得為之」。又依公司法第192條第1項規定，公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，同理，如欲選任外國人為董事，倘該外國人之年齡依其本國法已成年，而依我國民法尚未成年，應由該外國人負舉證責任，提出證明文件即得為之。
（經濟部100.5.11 經商字第10002054140號）
二、有限公司董事依其權責自得瞭解公司營業情形及查閱財產文件帳簿表冊
按董事為有限公司之負責人，關於公司一切業務有辦理之權（公司法第8條，第57條於第108條準用）；基此，董事如為執行業務之需要，依其權責自得瞭解公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊等資料。
（經濟部100.6.13 經商字第10002074790號）
三、公司法第167條第3項規定「收買」不限於民法之買賣關係，應擴及於「支付對價取得股份」之行為
按公司法第156條第5項規定所稱「股份交換」，即公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份對價之行為，係因股份交換取得新股東之有利資源，對公司整體之營運將有助益，其目的乃在藉由公司間部分持股，形成企業間策略聯盟之效果，應包含公司發行新股受讓他公司股份的各種態樣。另同法第167條第3項規定，被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司不得將控制公司之股份收買或收為質物，係在避免控制公司利用其從屬公司收買控制公司之股份，致衍生弊端。是以，倘認從屬公司得以股份交換方式取得控制公司股份，恐將使第167條第3項規定形同具文，其所稱「收買」自不限於民法之買賣關係，應擴及於「支付對價取得股份」之行為。爰此，從屬公司不得以股份交換取得控制公司之股份，俾杜弊端之衍生。惟金融控股公司法另有規定者，依其規定。
（經濟部100.6.27 經商字第10002416950號）
四、有自身利害關係致有害於公司利益之虞之股東委託他人出席股東會代理行使表決權者，受託人應受公司法第178條之限制
一、按公司法第178條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決...。」股東可否加入表決，應就具體個案視其對於該表決事項有無自身利害關係致有害於公司利益之虞而定。如有之，即不得加入表決，無者，可行使表決權。因涉及具體個案事實之認定，如有爭議，允屬司法機關認事用法之範疇。先為敘明。
二、按股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，公司法第178條定有明文。倘有自身利害關係致有害於公司利益之虞之股東，委託他人（受託人）出席股東會代理行使表決權者，按受託人之權限係來自本人（股東），受託人所為行為之效力歸屬於本人，是以倘股東業經認定對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，受託人亦應同此認定，始能貫徹上開規定之意旨，否則股東將可利用委託代理制度規避上開法律之限制，殊非立法之本意。
（經濟部100.6.30
經商字第10000599000號）
五、公司章程就股東會議事錄之分發訂有相關規定且未牴觸公司法者仍應依章程規定辦理
一、本部100年6月27日經商字第10002078770號函以：「立法院100年6月13日三讀通過之公司法修正案，將自總統公布之日起算至第3日起發生效力。倘公開發行股票之公司，在公司法第183條第3項生效前已完成股東會之召開，而股東會後20日內該條文生效者，股東會議事錄之分發，得適用修正後之條文，以公告方式為之。」係在解決舊法時期已完成股東會之召開，而分發議事錄期間新法生效之新舊法適用問題，與章程載有股東會議事錄分發規定，應適用章程或新法問題，係屬二事。是以，倘章程就股東會議事錄之分發訂有相關規定且未牴觸公司法者，仍應依章程規定辦理。
二、法已於100年7月1日施行，為杜爭議，倘公司欲依新法辦理，應循修正章程程序辦理。
（經濟部100.7.1
經商字第10002417580號）
六、公司倘發行具有收回條件、期限之特別股時，特別股應收回之條件、期限與公司應給付對價之種類及數額等事項，係屬公司法第157條第4款所稱之「特別股權利、義務之其他事項」，應於章程中訂定之
按公司法第158條修正條文業經總統於100年6月29日公布，依中央法規標準法第13條規定，自公布日起算至第3日起發生效力即自100年7月1日起生效。該修正條文立法理由謂：「至於特別股應收回之條件、期限與公司應給付對價之種類及數額等事項，仍應依公司法第一百五十七條第四款規定於章程中訂定之，公司並應據以辦理。」係依立法院審議公司法部分條文修正案時朝野黨團協商結論加入者，是以，自100年7月1日以後，公司倘發行具有收回條件、期限之特別股時，特別股應收回之條件、期限與公司應給付對價之種類及數額等事項，係屬公司法第157條第4款所稱之「特別股權利、義務之其他事項」，應於章程中訂定之。
（經濟部100.7.7 經商字第10002418380號）
七、公司發行新股時，將認股書及繳款通知書併同辦理，並載明逾期不認購者，喪失其權利，所訂之「繳款期限」應在1個月以上
一、公司法第266條第3項規定：「第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之」；同法第141條規定：「第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納」；第142條第1項規定：「認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定1個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利」。依上揭規定公司發行新股時，應先由原股東認購，倘原股東逾期不認購者，喪失其權利；倘原股東認購者，則應於股款繳納期限內繳款，未繳款者，則公司應訂1個月以上期限催繳股款。是以，公司發行新股時，應分別訂定「認股期限」、「股款繳納期限」及「股款催告期限」，合先敘明。
二、惟目前實務運作上，若干公司係將「認股期限」及「股款繳納期限」併同辦理，依此，原股東係以繳納股款作為同意認股，亦即須於「認股期限」（與股款繳納期限為同一期限）內繳納股款，未繳納者則為未認股，喪失認購權。原股東既未認購，即非認股人，則公司即無須催告繳款。如此，將使得原股東無法適用公司法第142條規定，得於發起人所定一個月以上催繳期限內繳款，逾期不繳，始喪失其權利。針對上揭將「認股期限」及「股款繳納期限」併同辦理之情形，考量原股東如有認股之意思表示，其依公司法第142條催告期間規定，本有較充裕之股款繳納準備期間，此一期間利益，不宜因公司將認股書及繳款通知書併同辦理而受影響，本部爰作成99年10月21日經商字第09902138080號函釋略以：「…倘公司將認股書及繳款通知書併同辦理，並載明逾期不認購者喪失其權利，雖非公司法所禁止。惟參照公司法第141條及142條之規範意旨，公司所訂之『繳款期限』自應在1個月以上」。又公司得將「認股期限」、「股款繳納期限」及「股款催告期限」分別辦理，亦得將「認股期限」及「股款繳納期限」併同辦理，且僅於後者始有上揭函釋之適用。
（經濟部100.7.8
經商字第10002083810號）
八、無行為能力或限制行為能力股東得依公司法第173條規定申請自行召集股東會，惟應得法定代理人之代理或允許
一、公司法就股東之行為能力未如董事、監察人部分設有明文，為保障少數股東權之行使同時兼顧限制行為能力或無行為能力人之保護，應得依公司法第173條規定召集股東會。惟其召集時，應回歸至民法規定。亦即，如屬於無行為能力股東申請自行召集股東會，應由法定代理人依民法第76條之規定代理；如屬於限制行為能力股東，除得由法定代理人代理外，尚得依民法第77條處理。惟不論採行上開何種方法，法定代理人僅居於代理或允許之地位，召集人仍為限制行為能力或無行為能力股東。綜上，無行為能力或限制行為能力股東得依公司法第173條規定申請自行召集股東會，惟應得法定代理人之代理或允許。
二、另依公司法第182條之1規定：「股東會由董事會召集者，其主席依第208條第3項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之……」。惟股東會主席宜由具有行為能力者擔任，倘無行為能力或限制行為能力股東經主管機關許可自行召集股東會，應由其法定代理人代為行使召集程序之相關事宜，並由該法定代理人擔任會議主席。至於該法定代理人是否具有股東身分，則非所問。
（經濟部100.7.18
經商字第10002419690號）
九、少數股東依法召集股東會，並將進行董事改選，公司董事選舉採候選人提名制度者則該候選人名單自當由有權召集之少數股東審查
按公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查…」，是以，少數股東經主管機關許可依公司法第173條規定自行召集股東臨時會改選董事，則對董事候選人資格自有權責予以審查，不涉及董事會審查之問題。基此，少數股東經主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事時，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，如依公司法第192條之1第3項規定以書面向公司提出董事候選人名單，則該候選人名單自當由有權召集之少數股東審查董事被提名人資格；且有權召集之少數股東可自行提名董事候選人名單並進行審查，並無須向公司提出說明。
（經濟部100.7.18 經商字第10002419710號）
十、有限公司提列之法定盈餘公積及資本公積得比照第239條及第241條規定辦理
關於有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何使用公司法並無規定，比照股份有限公司依第239條及第241條規定辦理，自無不可。
（經濟部100.7.27 經商字第10002093980號）
十一、股票持有人不得僅背書轉讓票載之一部股份數
按記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，係為公司法之強制規定。倘股票持有人未於轉讓之股票背書，自不生移轉效力，亦不得僅背書轉讓票載之一部股份數。
（經濟部100.4.7 經商字第10002407170號）
十二、公司經法院宣告破產，於依破產程序清理債務之必要範圍內公司之人格視為存續
一、本案經洽准司法院秘書長100年3月9日秘台廳字民二字第1000005698號函以：「按公司破產者，應予解散（公司法第71條第1項第6款、第113條、第115條、第315條第1項第7款等規定參照）；解散之公司除因合併、分割或破產者外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散（公司法第24條、第25條規定參照）。又民法第40條第2項規定『法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續』。即在清算終結前，公司之人格於清算範圍內仍然存續，必須待清算完結後，公司之人格始歸於消滅。法人受破產宣告者，依破產法第75條規定，對於應屬破產財團之財產，喪失管理及處分權，然並未喪失所有權，故尚難認其法人人格因宣告破產而當然歸於消滅，宜類推適用公司法第25條規定，認公司於依破產程序清理債務之必要範圍內，視為存續」。
二、至於公司破產終結前，公司之代表機關、意思機關及業務執行及監督機關是否存在一節，按公司進入清算程序，其董事長、董事會、股東會及監察人之職權是否存在，公司法係採列舉規定（公司法第324條、326條、331條參照）；未列舉者，應認為已不存在。是以，在破產法無明文規定情況下，應認為公司一經破產宣告後，其代表機關、意思機關、業務執行機關及監督機關即已不存在（臺灣士林地方法院99年6月30日99訴字第804號判決，採同一見解）。依此，公司董事長、董事會、股東會及監察人之職權，於公司破產終止或破產終結時即不存在，亦無恢復之情事。
（經濟部100.4.8
經商字第10002406660號）
十三、被判刑並宣告刑期，雖通緝期已過（並未服刑），仍應受經理人消極資格之限制
本案經洽准法務部100年4月11日法律字第0999056647號函釋略以：「…查未執行之刑可否以已執行論，須法有明文規定，如刑法第79條第1項對於假釋之效力即明文規定『在無期徒刑假釋後滿20年或在有期徒刑所餘刑期內未經撤銷假釋者，其未執行之刑，以已執行論。』準此，行刑權時效縱使於刑法第84條所定期間內未執行而消滅，尚無明文以已執行論，自不能視為服刑期滿」。據此，案述某人曾犯「詐欺未遂」案件被判刑並宣告，雖通緝期已過（並未服刑），自不能視為服刑期滿，而仍應受公司法第30條第2款有關經理人消極資格規定限制。
（經濟部100.4.14 經商字第10000558410號）
十四、有限公司唯一股東死亡相關登記疑義
有限公司唯一股東死亡，在未辦妥繼承登記前，其繼承人如欲將該死亡股東之出資額變更為遺產戶並推選管理人者，其申辦變更登記，得由被推為管理人（繼承人之一）之人代表公司提出申請並得被推選為董事。惟於辦妥繼承登記分割遺產後，倘該董事未分得出資額者，即與公司法第108條第1項「董事應由有行為能力之股東中選任」之規定有違，該董事應即解任，並應即辦理變更登記，倘未辦理變更登記者，主管機關得廢止其登記。
（經濟部100.4.22 經商字第10002408510號）
十五、清算公司之股東會，不適用第172條之1之規定
一、公司之清算，係為了結解散公司之一切法律關係，並分配財產為目的之程序，清算中公司自不發生依公司法第170條第2項規定召開股東常會之情事。因此，清算中公司為遂行清算事務召集之股東會均為股東臨時會（公司法第326條、第331條參照）。又公司法第172條之1第1項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案…」。是以，清算公司依公司法第331條召集之股東會，亦不發生股東依公司法第172條之1規定提案之問題。
二、依公司法第331條第1項規定：「清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認」。基此，清算人依公司法第331條規定所造具之會計表冊，「送經監察人審查」並「提請股東會承認」，是否均應於清算完結後15日完成一節。考量清算公司召開股東會仍應踐行公司法第165條停止過戶期及172條召集程序之規定，以時效而言，於清算完結15日內，誠無法召集股東會提請承認會計表冊。因此，解釋上清算人依公司法第331條第1項規定所造具之表冊，應於清算完結15日內送經監察人審查，至於監察人是否審竣及提請股東會承認則不受上開15日限制。
（經濟部100.2.22
經商字第10002403200號）
十六、股份有限公司章程訂定股東會及董事會決議事項及決議比例之疑義
一、按公司業務之執行，有屬股東會或董事會決議事項。依公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」。旨在劃分股東會及董事會職權，不使兩者權責混淆，並充分賦予董事執行業務之權。有關來文說明二各項涉及公司法第29條第1項、第156條第3項、第156條第5項、第167條之2第1項、第246條及266條第2項等已明定由董事會決議，倘公司章程規定上開各條項應經股東會決議，自與公司法規定不符。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，從其規定。
二、另依公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之」。若股份有限公司章程規定某些公司重要事項，應經代表已發行股份總數全數股東之出席，以出席股東表決權全數之同意行之，要無不可。又公司法規定，應經股東會決議事項（如公司法第277條變更章程、第315條解散之決議），仍應以股東會之形式決議之，尚不得以股東之同意為之。
三、公司法第266條第2項規定：「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之」。若公司章程有較高規定者，並無不可。又公司法第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」。公司章程若規定某些公司重要事項，應經董事會全體董事出席及同意之決議行之，亦無不可。
（經濟部100.2.23
經商字第10002403260號）
十七、公開發行公司獨立董事召集股東會疑義
依證券交易法第14條之4第3項規定，公司法對於監察人之規定於審計委員會準用之；同法第14條之4第4項規定公司法第220條對審計委員會之獨立董事成員準用之，是以，審計委員會或其獨立董事成員準用前揭公司法規定。基此，有關審計委員會之獨立董事召集股東會議一節，依公司法對於監察人之規定辦理。
（經濟部100.3.1 經商字第10000533380號）
十八、股東會決議訂定公司章程採董事分期改選制度與公司規定不符
一、依公司法第203條規定：「董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。每屆第一次董事會…」，法條既稱「每屆」董事會，如採董事分期改選制度，每年僅改選部分董事，則所謂每屆董事會，係何所指，不無疑義；又依公司法第201條規定：「董事缺額達三分之一時，董事會應召開股東臨時會補選之。」如採董事分期改選制度，與上開規定，將生扞格之處。董事分期改選制度，國外雖有此立法例，惟因涉及董事如何分期，分幾期，分幾席…等，情形甚多，狀況不一而足，亦需有相關配套措施始可。是以，在現行公司法架構下，尚不允許公司章程採董事分期改選制度。
二、倘股東會決議訂定公司章程採董事分期改選制度，與上開規定，即有未合，依公司法第191條規定，該決議無效，公司登記主管機關將否准該章程之登記。又依據該章程董事分期改選制度選出之董事，亦不生效力。
（經濟部100.3.24
經商字第10002406370號）
十九、執行清算事務之法定清算人，應由有行為能力之繼承人方得進行清算事務
按公司法第79條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限」；同法第80條規定：「由股東全體清算時，股東中有死亡，清算事務由其繼承人行之…」（公司法第113條規定，有限公司清算準用無限公司規定）。關於有限公司股東死亡，該股東繼承人如為未成年人可否為該公司法定清算人一節，鑒於清算人職務重要，職司公司了結現務之相關業務，執行清算業務均涉及法律行為，應以有行為能力人者為之，未成年人無法充任；復按清算人亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條參照），且公司法第192條亦規定董事應有行為能力。準此，公司法第80條執行清算事務之法定清算人，應由有行為能力之繼承人方得進行清算事務。
（經濟部100.3.29 經商字第10002406650號）
二十、同一次股東會討論之盈餘轉增資議案未獲通過者，尚難逕將系爭盈餘分派表改以現金分派
按公司法第184條第1項規定：「股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。」倘公司分派盈餘時，全數採現金方式分派者，應依上開規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數同意之決議行之。是以，記載股票股利分配數額之盈餘分派表雖獲股東會承認，惟同一次股東會討論之盈餘轉增資議案未獲通過者，尚難逕將系爭盈餘分派表改以現金分派。
（經濟部100.3.29 經商字第10002027420號）
二一、公司以現金增資發行新股時，得與員工約定認購之股份自增資基準日即股款收足日起2年內不得轉讓
按公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之（公司法163條第1項本文），此謂之股份轉讓自由原則。又依公司法267條第6項規定：「公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。」係指公司以現金增資發行新股時，得與員工約定認購之股份自增資基準日即股款收足日（本部95年2月13日經商字第09500512990號函參照如附件）起2年內，或1年內或6個月內甚或3個月內…不得轉讓，限制轉讓期間只要不超過2年，於法即無不合。所詢具體個案有無違反上開規定，因涉及契約當事人間權利義務關係，允屬個案事實認定範疇，宜請循司法途徑解決。
（經濟部100.3.30 經商字第10002034350號）
二二、企業併購時，新設公司之董事及監察人指派疑義
一、按企業併購法第2條第2項規定：「金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。」，同法第30條第2項第5款規定：「轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。」。是以，金融控股公司法另有規定者，依其規定。所詢疑義，茲分述如下：
（一）依第30條第1項前段規定，公司與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約，轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項。至於受讓之公司為新設公司者，依同法第29條第3項規定，其董事及監察人係由轉讓公司之股東會選任，且並無原任董事及監察人，故無同法第30條第2項第5款之適用。
（二）既存公司因轉讓全部已發行股份，成為一法人股東所組織者，依同法第7條規定，其董監事應由該法人股東指派；是以，留任之董事及監察人自應以該法人股東指派之身分留任。至於原任董事及監察人如有任期疑義，應依民法關於委任之規定處理。
（三）按司法行政部63年7月20日臺(63)
參6303號函釋略以「…民法第541條第1項規定受任人因處理委任事務所收取之金錢物品及孳息，應交付於委任人，因此公司支付於董監事之酬勞金，應歸為股東之政府或法人所有…」，既存公司已為一法人股東所組織，其董監報酬，自為一法人股東所有。
二、公司分割受讓營業為新設公司者，依企業併購法第32條第7項規定，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人。惟新設公司為一法人股東所組織者，其董事及監察人，依同法第7條規定，由法人股東指派即可。
（經濟部100.5.2
經商字第10002039490號）
二三、企業併購法進行合併得採不同種類或不同比例之合併對價，惟須依股東持股比例發放
公司依企業併購法進行合併，其合併契約依該法第22條規定詳細記載換發股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之前提下，得採不同種類或不同比例之合併對價，惟須依股東持股比例發放，始符股東平等原則。本部92年10月14日經商字第09202216710號函釋爰以補充說明。
（經濟部100.4.25 經商字第10002046590號）
二四、特別股股東行使股份收買請求權須併同放棄特別股及普通股之表決權
一、按企業併購法第12條第1項第6款規定「公司進行第三十三條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。」依上揭規定，異議股東行使「股份收買請求權」者，包含有表決權之特別股股東。又公司之併購，同法第2條第1項規定，企業併購法優先適用公司法。是以，有表決權之特別股股東行使「股份收買請求權」時，尚不適用公司法第158條之規定。
二、企業併購法第12條第1項第6款規定，股東行使「股份收買請求權」係以股東對於該議案表示「異議」為要件，而同一股東對於同一議案，應為同一意見之表示。是以，同時持有公司所發行之有表決權特別股及普通股之股東，倘擬行使「股份收買請求權」要求公司收買所持有之有表決權特別股，則就普通股部分之表決權，自須併同放棄。
（經濟部100.3.16
經商字第10002017840號）
二五、章程記載董事會召集通知以電子方式為之毋庸另取得董事之同意
一、本部98年7月17日經商字第09802090850號函略以：「…基於應載明事由之規定，倘公司章程規定之董事會召集通知，係以電子郵件（E-mail）或傳真為之者，尚無不可。」公司法第204條修正條文業經總統於100年6月29日公布，並自100年7月1日起生效。該條文針對董事會召集通知之方式，新增第2項規定：「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。」
二、按傳真分為兩種，一為一般之紙本傳真；另一為電腦傳真系統之傳真（文件之製作與傳輸可直接於電腦設備上完成傳真程序）。倘屬一般之紙本傳真方式，不屬電子文件，不生經相對人同意之問題。倘屬電腦傳真系統之傳真，係電子文件之一種，如於章程中明定為董事會召集通知之方式，解釋上應認為董事已默示同意，毋庸另依公司法第204條第2項規定取得其同意。是以，倘公司章程規定：「董事會召集通知，得以傳真或電子郵件（E-mail）方式為之。」者，所稱傳真倘係指一般之紙本傳真，因不屬電子文件，不生經相對人同意之問題；倘係指電腦傳真系統之傳真，與電子郵件（E-mail）均屬電子文件之一種，應認為董事已默示同意，毋庸另依公司法第204條第2項規定取得其同意。
三、倘公司章程未規定董事會召集通知之方式而公司擬以電子方式作為董事會召集通知之方式者，應依公司法第204條第2項規定取得董事同意始可。
四、本部74.10.24經商字第46656號、90.10.29經商字第09002526570號及95.10.12經商字第09502145290號函釋，不再援用；98.7.17經商字第09802090850號函，爰予補充。
（經濟部100.8.9經商字第10002422930號函）
二六、盈餘轉增資、資本公積轉增資之配股基準日及發放日及現金增資之認股基準日及發放日，均可由董事會授權董事長訂定之
一、按現行盈餘轉增資、資本公積轉增資之配股基準日及發放日及現金增資之認股基準日及發放日，均可由董事會授權董事長訂定之。至於盈餘轉增資及資本公積轉增資之配股基準日，公司應經股東會決議通過後，依公司法第266條之規定發行新股須經董事會決議發行，另現金增資如涉及修章者，亦應經股東會決議。是以，不應於股東會前先行召開之董事會即授權董事長為之。
二、另發行新股之董事會決議發行新股之程序如數額、認購價格及認股期限等，倘已具體訂明可得確定之範圍，得決議授權董事長於該範圍內訂定相關事項。
（經濟部100.8.11經商字第10002092230號函）
二七、企業併購時新設公司之董事及監察人指派疑義
一、按企業併購法第2條第2項規定：「金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。」，同法第30條第2項第5款規定：「轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。」。是以，金融控股公司法另有規定者，依其規定。所詢疑義，茲分述如下：
（一）依第30條第1項前段規定，公司與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約，轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項。至於受讓之公司為新設公司者，依同法第29條第3項規定，其董事及監察人係由轉讓公司之股東會選任，且並無原任董事及監察人，故無同法第30條第2項第5款之適用。
（二）既存公司因轉讓全部已發行股份，成為一法人股東所組織者，依同法第7條規定，其董監事應由該法人股東指派；是以，留任之董事及監察人自應以該法人股東指派之身分留任。至於原任董事及監察人如有任期疑義，應依民法關於委任之規定處理。
（三）按司法行政部63年7月20日臺(63)
參6303號函釋略以「…民法第541條第1項規定受任人因處理委任事務所收取之金錢物品及孳息，應交付於委任人，因此公司支付於董監事之酬勞金，應歸為股東之政府或法人所有…」，既存公司已為一法人股東所組織，其董監報酬，自為一法人股東所有。
二、公司分割受讓營業為新設公司者，依企業併購法第32條第7項規定，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人。惟新設公司為一法人股東所組織者，其董事及監察人，依同法第7條規定，由法人股東指派即可。
（100.5.2
經商字第10002039490號）
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