主旨：檢送本公司審閱上市公司99年度年報所發現之主要缺失如說明，請各上市公司確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報，請 查照。

說明：

一、依「公開發行公司年報應行記載事項準則」（以下簡稱「應行記載事項準則」）及本公司「審閱上市公司年報作業程序」辦理。

二、本公司審閱上市公司99年度年報所發現之共同缺失如下：

(一) 年報各該揭露事項無應列內容者，未依「應行記載事項準則」第2條第1項後段之規定，在各該揭露事項之後加註「無」或「略」等字眼。

(二) 年報之封面，未依「應行記載事項準則」第4條第1項之規定，完整刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括主管機關指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。

(三) 致股東報告書未依「應行記載事項準則」第8條第1項後段之規定揭露未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。

(四) 未依「應行記載事項準則」第10條第2款第1目附表一之規定格式揭露董事及監察人資料。

(五) 未依「應行記載事項準則」第10條第2款第3目附表一之二及附表一之三規定格式揭露最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬。

(六)未依「應行記載事項準則」第10條第2款第4目規定分別比較說明公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

(七) 未依「應行記載事項準則」第10條第3款第1目附表二規定格式揭露董事會運作情形。

(八) 未依「應行記載事項準則」第10條第3款第2目附表二之一或附表二之一之一規定格式揭露審計委員會或監察人參與董事會運作情形。

(九) 未依「應行記載事項準則」第10條第3款第3目附表二之二規定格式揭露公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

(十) 未依「應行記載事項準則」第10條第3款第5目附表二之二之一規定揭露履行社會責任情形。

(十一) 未依「應行記載事項準則」第10條第3款第6目規定揭露公司履行誠信經營情形及採行措施。

(十二) 未依「應行記載事項準則」第10條第3款第9目規定揭露內部控制制度執行狀況。

(十三) 未依「應行記載事項準則」第10條第3款第10目規定揭露最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。

(十四) 未依「應行記載事項準則」第10條第4款附表二之四規定揭露會計師公費資訊，及若有給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，未依同款第1目附表二之四之一揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。

(十五) 未依「應行記載事項準則」第10條第5款附表二之五之規定格式揭露更換會計師資訊。

(十六) 未依「應行記載事項準則」第10條第7款附表三之規定格式揭露最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

(十七) 未依「應行記載事項準則」第10條第8款附表三之一規定格式揭露持股比例占前十大股東間互為關係人關係之資訊。

(十八) 未依「應行記載事項準則」第11條第8款之規定揭露公司員工分紅及董事、監察人酬勞。

(十九) 未依「應行記載事項準則」第18條第2款第4目附表十六之一及十六之二規定格式揭露最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因資訊。

(二十) 未依「應行記載事項準則」第19條第1款附表二十二之規定格式揭露最近五年度簡明資產負債表、損益表暨註明會計師姓名及其查核意見等項目。

(二十一) 未依「應行記載事項準則」第19條第2款附表二十三之規定格式揭露最近五年度財務分析。

(二十二) 未依「應行記載事項準則」第19條第5款之規定揭露最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。

(二十三) 未依「應行記載事項準則」第20條第5款之規定揭露最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

(二十四) 未依「應行記載事項準則」第22條第1款規定揭露關係企業相關資料。

(二十五) 未依「應行記載事項準則」第22條規定揭露證券交易法第36條第2項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

(證交所100.08.01臺證上一字第10018037111號)

二、公司董監事選任程序非採累積投票制度者將加強監理

主旨：為強化公司治理並保障少數股東權利，公司董、監事選任程序非採累積投票制度者，本公司即日起將配合加強相關監理措施，請　查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會100年6月20日金管證交字第1000026734號函辦理。

二、按上市上櫃公司治理實務守則第21條規定「上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，宜採用累積投票制度以充分反應股東意見。」且目前經濟部業已研擬公司法第198條之修法草案，擬限定董事及監察人選舉方式使用累積投票制。

三、為落實公司治理並保障少數股東權利，在前揭公司法修正案完成前，本公司將加強下列監理措施:

(一) 上市公司董、監事選任程序採全額連記法者，將依本公司「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」第8條規定，納入例外管理執行查核之對象。

(二) 發行公司初次申請股票上市時，董、監事選任程序係採行全額連記法者，適用本公司「上市審查準則」第9條不宜上市規定之範圍。

(三) 辦理私募有價證券補辦公開發行時，公司董、監事選舉方式採全額連記法者，依本公司上市審查準則第12之1條第3項第10款規定，本公司將不發予同意函。

(四) 於公開資訊觀測站「公司治理專區」及相關查詢項目，新增揭露章程採全額連記法選任董、監事之公司。

四、本令自即日生效；原財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十一月二十一日台財證一字第○九一○一五七一○五號令自即日廢止。

(證交所100.08.03臺證上一字第10018034061號)

三、修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」部分條文

修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條、第十條。

(條文略)

(證期局100.08.04金管證發字第1000036390號)

四、修正「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」等規章部分條文

主旨：公告本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」等5項規章部分條文修正總說明及修正條文對照表如附件一至附件六，暨「重大訊息公開說明表」如附件七，除部分條文之緩衝措施詳如公告事項外，餘自公告日起施行。

依據：本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第17條等規定及行政院金融監督管理委員會100年7月29日金管證發字第1000031812號備查函。

公 告 事 項：

一、考量實務執行上設置薪酬委員會須有相當期間妥適因應，故本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條修正條文及「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第4條第1項第15款修正條文之緩衝適用原則為：

(一) 於100年10月1日以後送件申請上櫃之公司，應於送件前完成薪資報酬委員會之設置。

(二) 於100年9月30日以前送件申請上櫃且尚未掛牌上櫃之公司，應出具承諾於100年9月30日前設置薪資報酬委員會。

(三) 至於100年9月30日以前送件申請上櫃且已掛牌上櫃之公司，應依據（或準用）「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第13條規定辦理。

二、考量登錄興櫃案自申請至掛牌之期間相當短，且申請登錄興櫃公司未必設有獨立董事，其薪資報酬委員會之設置尤須相當期間妥適因應；基此，本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第6條、第7條修正條文之緩衝適用原則為：100年申請登錄興櫃之公司，應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第13條規定辦理。

(附件略)

(櫃買中心100.08.08證櫃審字第1000020140號)

五、制定「誠信經營作業程序及行為指南」參考範例

主旨：為協助企業建立誠信之企業文化，以健全經營，爰與中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定「○○股份有 限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例（如附件），俾供上市上櫃公司參酌並擬訂自身之誠信經營相關作業程序及行為指南。

依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會100年8月9日金管證發字第1000035977號函准予核備。

(附件略)

(證交所100.08.12臺證上一字第1000026933號)

六、修正「公司治理自評報告」

主旨：為深化公司治理，加強對公司治理之瞭解並落實施行，爰配合現行相關法規修正「公司治理自評報告」如附件，並自公告日起實施，請 查照。

公告事項：

一、本公司自96年10月1日起將「公司治理自評報告」列為提出股票上市申請時應檢附之必要書件，證券承銷商依本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」及「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」規定，應評估申請公司是否確實依公司治理自評報告各項具體指標自我評量，暨其公司治理自評報告是否允當表達申請公司之公司治理運作情形，未來仍請股票上市申請公司及各證券承銷商依規辦理。

二、為使上市公司就公司治理運作情形自我評量，便利投資人取得上市公司之公司治理資訊，增加投資人對公司之瞭解，以作為投資人決策之參考，請各上市公司就公司治理運作情形自我評量後填製「公司治理自評報告」，上傳至公開資訊觀測站，並定期自動更新其內容。

三、本公司將於公開資訊觀測站建置「公司治理自評報告」之申報系統，俟申報系統完成後另行公告。

(附件略)

(證交所100.08.23臺證上一字第1001804107號)

七、董監事選任程序非採累積投票制度者將採行管理措施

主旨：為強化公司治理並保障少數股東權利，本中心即日起將對上櫃公司董事及監察人選任程序非採累積投票制度者，採行相關管理措施如說明三，請　查照。

說明：

一、依據行政院金融監督管理委員會100年6月20日金管證交字第1000026734號函辦理。

二、按上市上櫃公司治理實務守則第21條規定「上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，宜採用累積投票制度以充分反應股東意見。」且目前經濟部業已研擬公司法第198條之修正草案送請立法院審議中，擬限定董事及監察人選舉方式使用累積投票制。

三、為落實公司治理並保障少數股東權利，在前揭公司法修正案完成修法前，本中心將加強採行下列管理措施：

(一) 上櫃公司董事及監察人選任程序採全額連記法者，將依本中心「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第8條規定，納入例外管理執行查核之對象。

(二) 辦理私募有價證券補辦公開發行時，公司董事及監察人選舉方式採全額連記法者，依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第15條第12項第10款規定，本中心將不發予同意函。

(三) 於公開資訊觀測站「公司治理專區」及相關查詢項目，新增揭露章程採全額連記法選任董事及監察人之公司名單。

(櫃買中心100.08.31證櫃監字第1000020797號)