關於有限公司股東出資額變更登記疑義

一、按股東因死亡致其出資額被繼承與股東出資額轉讓有別。如股東因死亡致其出資額被繼承，則無需經其他股東同意，惟公司章程應將死亡股東姓名及其出資額改為繼承人，且不列入修章次數亦無需檢附股東同意書；如係股東之出資額轉讓，則需踐行公司法第111條第1、2項規定程序，且應修正章程亦需檢附股東同意書辦理變更登記。合先敘明。

二、至如係依民法第1030條之1規定之剩餘財產差額分配請求權取得之股東出資額，則應依上開公司法第111條第1、2項規定程序辦理。另申請變更登記時則檢附申請書、股東同意書、章程及其修正對照表、股東身分證明文件、變更登記表一式二份及規費等文件向公司登記主管機關申請。

( 101.07.30 經商字第10102427310號 )

有關公司變更統一編號、名稱、負責人等，是否仍為同一法人

按公司經主管機關核准設立登記後，其後雖因統一編號諧音不雅，而變更統一編號，嗣後又有公司名稱、負責人、董事（股東）、資本額（出資額）等事項之變更，無論公司是否同時或分別辦理登記事項之變更，公司仍為同一法人主體。

( 101.07.24 經商字第10102093360號 )

有關有限公司申請恢復登記疑義

按依公司法第113條之規定，有限公司之解散，準用無限公司公司有關之規定。同法第71條第1項第3款之規定，無限公司之解散，經股東全體之同意。有限公司既經全體股東（唯一股東）同意解散，選任清算人，並經核准解散登記在案，自不生恢復登記之問題。

( 101.07.19 經商字第10102093490號 )

就公司經解散、撤銷或廢止登記後，復有公司法第9條規定情事，主管機關撤銷設立登記及其後續相關登記事項疑義

一、依本部98年11月19日經商字第09800650420函(諒達)謂：「…按公司之設立有公司法第9條規定之情事，經法院判決確定者，公司登記中央主管機關應先依行政程序法第117條規定，撤銷依公司法所為解散、廢止登記之行政處分，使其公司人格回復後，始得依公司法第9條規定撤銷其公司設立登記，經撤銷設立登記之公司，即自始不存在，其後續之相關登記亦應一併撤銷…。」。故於公司有公司法第10條及第397條規定命令解散暨廢止登記之情形，復依公司法第9條規定由檢察署通知主管機關撤銷設立登記者，僅撤銷廢止登記使其回復法人格，無庸先行撤銷命令解散處分。

二、另就所謂公司法人格回復後，再依公司法第9條規定撤銷公司設立登記及其後續相關登記事項者，此一撤銷範圍應僅包括登記事項之處分；故如許可自行召集、限期改選、命令解散等處分，因非屬登記事項，尚無庸一併撤銷。惟就公司停業、復業而言，如屬由登記主管機關所為之登記事項，仍須與設立登記一併撤銷。

( 101.07.19 經商字第10102090950號 )

有關公司登記所在地之建物所有權人變更後，公司登記機關是否須要求公司出具新所有權人同意書或再檢附與新所有權人重新簽訂之租賃契約

一、按民法第425條規定：「出租人於租賃物交付後，承租人占有中，縱將其所有權讓與第三人，其租賃契約，對於受讓人仍繼續存在。前項規定，於未經公證之不動產租賃契約，其期限逾五年或未定期限者，不適用之。」。例如，原出租人（A） 與○○有限公司於100年2月1日所簽訂之房屋租賃契約，其租賃期間並未逾5年，且該建物係於101年3月29日始讓與第三人（B）。依上開民法之規定，其租賃契約，對於受讓人(B)仍繼續存在。本案公司登記機關並無須要求公司出具新所有權人同意書或再檢送與新所有權人重新簽訂之租賃契約。

二、至於承租人與所有權人有關租賃契約之關係，係屬私權範疇，如有爭議，應循司法途徑解決，併為敘明。

( 101.07.19 經商字第10102089240號 )

有關「有限公司」之「資本總額」是否即「實收資本額」

按「有限公司」組織依公司法第100條規定：「公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。」準此，有限公司登記之「資本總額」係各股東全部繳足之出資額總合，並無「實收資本額」之登記事項。

( 101.07.18 經商字第10102285110號 )

有關詢問抄錄公司股東名冊相關問題

一、公司法第163條及第165條規定，股份有限公司採股份自由轉讓原則，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，無庸向主管機關申請登記。故就公司股東名冊部分，依公司法第210條規定，係由公司股東或公司債權人檢具利害關係證明文件，指定範圍，向公司請求抄錄。其中「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件；「指定範圍」乃指股東及公司債權人指定與其有利害關係之範圍(本部92年6月16日商字第09202119150號函參照)。

二、另就公司董事及監察人部分，依公司法第218條規定監察人本得隨時查核公司簿冊文件，故股東名冊自屬監察人得查閱抄錄之範圍；又董事會就其權限言，對公司有內部監查權，為使內部監查權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄股東名冊之權(本部94年7月5日經商字第09409012260號函參照)，特予敘明。

( 101.07.17 經商字第10102090690號 )

有關「資本總額」、「實收資本額」於有限公司組織之適用

按「股份有限公司」章程所訂之股份總數，依公司法第156條第2項之規定，得分次發行。是以，「股份有限公司」登記事項有「資本總額」（股份總數X每股金額）及「實收資本額」（已發行股份總數X每股金額）之區分。惟「有限公司」依同法第100條規定：「公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。」。準此，有限公司登記之「資本總額」係各股東全部已繳足之出資額總合，並無「實收資本額」之登記事項。

( 101.07.13 經商字第10100616120號 )

有關依公司法第28條之1規定，改向代表公司之負責人送達之公文受文者抬頭是否需加註○○公司代表人○○，或僅需列載代表人之姓名即可（例如王○○）疑義

一、按公司法第28條之1規定，「主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之」。現行公司登記機關應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之公文定稿，其受文者抬頭僅列代表人之姓名，尚無違反上開規定，合先敘明。

二、所詢依公司法第28條之1規定改向代表公司之負責人送達之公文受文者抬頭如僅列載代表人之姓名，可能令人誤認該公文受文者係自然人，而非○○公司代表人一節，實務上依上開規定改寄公司負責人定稿略以：「因該公司地址...致無法投遞，台端為該公司負責人，依公司法第28條之1規定改向台端送達。」應不至於誤認公文受文者為自然人，惟為免誤解，依公司法第28條之1規定改向代表公司之負責人送達之公文受文者抬頭加註○○公司代表人○○，較為周延，尚無不可。

( 101.07.10 經商字第10102276800號 )

一、一人公司之董監事無公司法第27條第2項之適用

按公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」準此，政府或法人股東之代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。另依公司法第128條之1第2項規定，政府或法人股東ㄧ人所組織之股份有限公司，其董事及監察人均係由該政府或法人股東指派，與同法第27條第2項規範之情形，尚有不同。是以，政府或法人股東ㄧ人所組織之股份有限公司之董事、監察人，係依公司法第128條之1第2項規定，由該政府或法人股東指派，尚無同法第27條第2項之適用。

（經濟部101.07.16經商字第10102089760號函）

二、修正「違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準」第十一點

修正「違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準」第十一點，並自即日生效。

（經濟部101.07.24經審字第10104605130號）

●ㄧ人公司之董事、監察人，係由該政府或法人股東指派產生，尚無公司法第27條第2項之適用

按公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」準此，政府或法人股東之代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。另依公司法第128條之1第2項規定，政府或法人股東ㄧ人所組織之股份有限公司，其董事及監察人均係由該政府或法人股東指派，與同法第27條第2項規範之情形，尚有不同。是以，政府或法人股東ㄧ人所組織之股份有限公司之董事、監察人，係依公司法第128條之1第2項規定，由該政府或法人股東指派，尚無同法第27條第2項之適用。

（101.7.16 經商字第10102089760號）