修正「證券交易法施行細則」部分條文。

(條文略)

(金管會101.11.23金管證審字第1010053322號)

二、修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關附表

一、配合本會中華民國一百零一年九月十七日金管證發字第一○一○○四二九四七號令修正發布「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文，爰修正前開處理準則規定之「發行人募集與發行有價證券基本資料表」、「發行人募集與發行有價證券案件檢查表」、「發行人募集與發行有價證券法律事項檢查表」、「發行普通公司債對外公開銷售承銷商案件檢查表」及「募集設立法律事項檢查表」。

二、本令自即日生效，本會一百零一年四月九日金管證發字第一○一○○一○二○七號令自即日廢止。

(附件略)

(金管會101.11.01金管證發字第1010048841號)

三、內部人取得限制員工權利新股非屬證券交易法第一百五十七條規範範圍

一、內部人於給與日取得所屬公司依公司法第二百六十七條第八項及發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條之一規定所發行之限制員工權利新股，及將該股票採信託保管方式於既得條件達成後因返還而取得，均非屬證券交易法第一百五十七條第一項所定之「取得」。

(金管會101.11.06金管證交字第1010048064號)

四、公告修訂「一般行業會計項目及代碼」

一、為我國自102年起開始採用國際財務報導準則編製財務報告，前已分別於100年9月2日及101年4月12日以臺證上一字第1000029243號及臺證上一字第1011801529號公告修正後之「一般行業資產負債表及綜合損益表會計項目及代碼」在案，經參酌外界意見，再酌修部分項目文字及備註說明如附件一。

二、參照100年12月22日公告修正之「證券發行人財務報告編製準則」及我國自102年起開始採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)編製財務報告，故配合修改「一般行業現金流量表及權益變動表會計項目及代碼」如附件二。

三、上開會計項目及代碼自申報102年第1季財務報告起適用。

(附件略)

(證交所101.11.08臺證上一字第10100247181號)

五、公告「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例部分修正條文

公告「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例部分修正條文如附件，並自公告日起實施。

(條文略)

(證交所101.11.08臺證上一字第1010025174號)

六、提列特別盈餘公積補充規定

一、依據證券交易法第四十一條第一項規定辦理。

二、為維持公司財務結構之健全與穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，上市、上櫃及興櫃公司除應依本會中華民國一百零一年四月六日金管證發字第一○一○○一二八六五號令提列特別盈餘公積外，並應就子公司在期末因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額，依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後市價如有回升部分，上市、上櫃及興櫃公司得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積。

三、本令自一百零二年一月一日生效；前財政部證券暨期貨管理委員會八十九年十一月二十二日（八九）台財證（一）字第○五○四四號公告及九十一年三月十八日（九十一）台財證（一）字第一七○○一○號公告，依本會一百零一年十一月二十一日金管證發字第一○一○○四七四九○一號函，自一百零二年一月一日停止適用。

(金管會101.11.21金管證發字第1010047490號)

七、公告「上市上櫃公司治理實務守則」部分修正條文

公告「上市上櫃公司治理實務守則」第24條、第26條及第44條修正條文如附件，並自公告日起實施。

公告事項：

一、為強化獨立董事之獨立性，爰修正「上市上櫃公司治理實務守則」第24條，

新增不同之上市上櫃公司及其集團企業與組織，有互相指派董事、監察人或經理人擔任他方獨立董事者，應於提名及當選時分別揭露相關資訊。

二、本公司將於公開資訊觀測站建置「依據『上市上櫃公司治理實務守則』第24條規定公告」之申報系統，俟申報系統完成後另行公告。

三、本次新增分派監察人酬勞之順序於「上市上櫃公司治理實務守則」第26條第3項，並配合刪除原第44條第3項。

(附件略)

(證交所101.11.22臺證上一字第1010026281號)

八、請於年報及公司治理自評報告揭露公司治理資訊並更新公司治理實際運作

為便利投資人取得上市公司之公司治理資訊，請於年報及公司治理自評報告揭露並更新公司治理實際運作，請　查照。

說明：

一、依據金融監督管理委員會101年11月19日金管證發字第1010047418號函辦理。

二、為增加投資人對上市公司之瞭解，以作為投資人決策之參考，除應於年報揭露公司治理運作情形外，爰鼓勵各上市公司就公司治理運作情形自我評量後，於公開資訊觀測站填製、申報及定期自動更新申報「公司治理自評報告」。

(證交所101.11.22臺證上一字第10100262811號)

九、102年度「召開股東常會日期事前登記作業」應行配合辦理事項

一、依據金融監督管理委員會101年11月19日金管證交字第1010053666號函暨本公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第三條第二項第八款規定辦理。

二、為改善股東常會開會日期過於集中情形，並達有效分散，自102年起，上市（櫃）及興櫃公司每日召開股東常會之公司家數不超過120家，包含實收資本額新台幣100億元以上且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數1萬人以上應強制採行電子投票之公司；自願採行電子投票之公司始不受每日家數限制。

三、有關明(102)年度召開股東常會日期事前登記作業，將自明(102)年1月3日上午9點起開放登記，無論是否採通訊投票之公司均需上線登記，每家公司限點選1日，申報系統將設定自動勾稽功能，若公司未先至申報系統登記開會日期，或登記日期與重大訊息及召開股東會公告之開會日期不一致，將無法公告。

(證交所101.11.22臺證上一字第1011805320號)

十、外國公司財務報告之編製規定

一、依據證券交易法第一百六十五條之一規定辦理。

二、前揭規定之外國公司財務報告之編製，除下列規定外，應準用證券交易法第十四條授權訂定之證券發行人財務報告編製準則（以下簡稱編製準則）規定辦理：

(一) 外國公司得選擇採用以下會計原則編製財務報告，並應於附註中聲明所採用之會計原則：

１、編製準則第三條所稱之經本會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告。

２、美國財務會計準則理事會（Financial Accounting Standards Board, FASB）認可之一般公認會計原則。

３、國際會計準則理事會（International Accounting Standards Board, IASB）發布之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告。

(二) 外國公司財務報告應以新臺幣為編製單位，並以中文為主，得另加註英文。

(三) 外國公司得免依編製準則第四章規定編製個體財務報告及第五章規定編製關係企業合併財務報表。但若外國公司原註冊地國有要求編製個體財務報告，或其係以個體財務報告為股利分派基礎者，應併同公告申報個體財務報告。

(四) 外國公司財務報告非依編製準則第三條所稱之經本會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製者，不適用編製準則第七條至第十四條、第十五條第四款、第十八條、第二十條及第六章規定。但外國公司有關不動產、廠房及設備、投資性不動產、無形資產及探勘及評估資產之會計處理應優先適用編製準則規定，其後續衡量應採用成本模式。

(五) 外國公司應就各期間對照之資產負債表、綜合損益表項目，附註揭露與本點第一款第一目之差異情形，包括差異項目及影響金額。

三、外國公司應自中華民國一百零二會計年度開始日起，依上述規定編製財務報告，其一百零一年各期財務報告，仍應依外國發行人募集與發行有價證券應公告及向本會申報事項一覽表、臺灣證券交易所股份有限公司外國發行人第一上市後管理作業辦法、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心第一上櫃公司管理作業要點及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則等相關規定辦理。

四、本令自一百零二年一月一日生效。

(金管會101.11.29金管證審字第1010054392號)

十一、更補101年11月26日臺證上一字第1010026590號函

一、本公司前依金融監督管理委員會101年11月23日金管證審字第1010053322號令修正發布施行「證券交易法施行細則」部分條文全文並轉知在案，按旨揭函附修正條文第12條之1原記載「本細則中華民國一百零一年○月○日修正發布之第四條至第六條…三、…公開發行股票公司，依一百零一年○月○日修正發布前之規定辦理。」，茲更補為「本細則中華民國一百零一年十一月二十三日修正發布…三、…公開發行股票公司，依一百零一年十一月二十三日修正發布前之規定辦理。」（詳如附件）

二、相關修正全文暨說明可至金融監督管理委員會證券期貨局網站（http://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=128&parentpath=0,3）參閱下載。

(附件略)