主旨：公告本中心對興櫃公司101年度財務報告實質審閱結果缺失彙總表如附件，請 查照。

說明：依據本中心「對興櫃公司財務業務管理處理程序」第6條及第6-1條規定，本中心業已對興櫃公司101年度財務報告進行實質審閱完竣，爰彙總相關缺失如附件，供各界參考。

(附件略)

(櫃買中心102.08.01證櫃審字第1020100991號)

二、上市公司101年度年報主要缺失

主旨：檢送本公司審閱上市公司101年度年報所發現之主要缺失如說明，請各上市公司確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報，請 查照。

說明：

一、依「公開發行公司年報應行記載事項準則」（下稱「應行記載事項準則」）及本公司「審閱上市公司年報作業程序」辦理。

二、本公司審閱上市公司101年度年報所發現之共同缺失如下：

(一)年報各該揭露事項無應列內容者，未依「應行記載事項準則」第2條第1項後段之規定，在各該揭露事項之後加註「無」或「略」等字眼。

(二)年報之封面，未依「應行記載事項準則」第4條第1項之規定，刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括主管機關指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。

(三)致股東報告書，未依「應行記載事項準則」第8條第1項後段之規定，揭露未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。

(四)未依「應行記載事項準則」第10條第2款第1目附表一之規定格式揭露董事及監察人資料。

(五)未依「應行記載事項準則」第10條第2款第3目附表一之二及附表一之三規定格式揭露最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。

(六)未依「應行記載事項準則」第10條第2款第4目規定分別比較說明公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

(七)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第3目附表二之二規定格式揭露公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

(八)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第4目附表二之二之一規定格式揭露薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

(九)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第5目附表二之二之二規定格式揭露履行社會責任情形。

(十)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第6目附表二之二之三規定格式揭露履行誠信經營情形及採行措施。

(十一)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第13目附表二之三規定格式揭露最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形。

(十二)未依「應行記載事項準則」第10條第4款第3目規定揭露審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，其審計公費減少金額、比例及原因。

(十三)未依「應行記載事項準則」第10條第8款附表三之一規定格式揭露持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

(十四)未依「應行記載事項準則」第11條第8款第3目規定揭露配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額暨與實際配發金額差異數、原因及處理情形。

(十五)未依「應行記載事項準則」第15條第2項第1款附表十四之一規定格式揭露尚未全數達既得條件之限制員工權利新股，截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。

(十六)未依「應行記載事項準則」第15條第2項第2款附表十五之一規定格式揭露累積至年報刊印日止，取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形。

(十七)未依「應行記載事項準則」第18條第2款第4目附表十六之一及附表十六之二規定格式揭露最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因。

(十八)未依「應行記載事項準則」第19條第1款附表二十二之規定格式揭露最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表，並註明會計師姓名及其查核意見。

(十九)未依「應行記載事項準則」第19條第2款附表二十三之規定格式揭露最近五年度財務分析，並說明最近二年度各項財務比率變動原因。

(證交所102.08.02臺證上一字第1021803575號)

三、「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」等部分條文修正

主旨：本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」部分條文修正如附件，自發布日起實施，請 查照。

說明：案經報奉金融監督管理委員會102年8月6日金管證發字第1020024711號函准予備查。

(附件略)

(證交所102.08.07臺證上一字第1020016009號)

四、第2季財務報告之申報期限為102年8月14日

主旨：上（興）櫃公司102年第2季財務報告之申報期限為102年8月14日，請　查照。

說明：

一、依據證券交易法第36條第1項第2款規定。

二、除情形特殊，經主管機關另予規定者外（如金控業、證券期貨業及金融業），上（興）櫃公司102年第2季財務報告應於第2季終了後45日內公告申報，申報期限為102年8月14日。

三、上開財務報告應經會計師核閱及提報董事會，如公司設有審計委員會，依證券交易法第14條之5規定，第2季(半年報)財務報告應經審計委員會同意，併予敘明。

(櫃買中心102.08.09證櫃監字第1020200785號)

五、修正「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」等部分條文

主旨：修正本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（以下簡稱重大訊息處理程序）及「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」（以下簡稱記者會作業程序）部分條文，對照表如附件，並自公告日起施行。

依據：重大訊息處理程序第11條及記者會作業程序第9條，暨金融監督管理委員會102年8月6日金管證發字第10200247111號函。

公告事項：

一、本次重大訊息處理程序修訂重點如下：

(一)第2條第1項第8款：增列重要營運主管發生異動亦需發布重大訊息。

(二)第2條第1項第20款：公司取得或處分私募有價證券已依第24款辦理公告者，免再依第20款辦理。

(三)第2條第1項第39款：增列屬金融監督管理委員會組織法第二條規定之金融服務業上櫃公司（如：銀行、證券公司、期貨公司及保險公司等），違反法令情事致遭主管機關處分者，亦應申報重大訊息說明。

(四)第9條第1項第4款：為避免上櫃公司或有利用公司資源於其企業網站、公開資訊觀測站或其他媒體管道，發布與公司治理原則不符且影響股東權益之資訊，爰將前揭情事增列為本中心課處違約金之事由，以保障股東權益及維護證券市場秩序。

二、本次記者會作業程序修訂重點：為強化資訊揭露之時效性，如上櫃公司已於事實發生日召開說明記者會者，增訂其相關重大訊息之申報時限至遲應於會後二小時內輸入，以確保資訊之普及性。

(附件略)

(櫃買中心102.08.15證櫃監字第1020019585號)

六、修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」等部分條文及附表

修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文及第二十一條附表十三、附表十四、第二十三條附表十六、第二十六條附表十七與「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文及第四十三條附表十八、第四十六條附表二十一、第六十條附表三十六與「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第二十二條。

(條文及附表略)

(金管會102.08.27金管證發字第1020029369號)

七、外國發行人募集與發行外幣計價普通公司債相關規定

一、證券交易法第二十二條第一項規定經主管機關核定之其他有價證券包括外國發行人在中華民國境內募集與發行僅銷售予專業投資機構之外幣計價普通公司債，上開外國發行人除應符合註冊地國法令規定外，免依下列規定辦理：

(一)證券交易法第二十二條第一項辦理有價證券之募集與發行須經主管機關申報生效之規定。

(二)證券交易法第三十六條辦理公告並申報年度及各季財務報告之相關資訊揭露規定。

(三)公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定。

二、所稱外國發行人，係指外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條第一款規定之外國發行人；所稱專業投資機構，係指金融消費者保護法第四條第二項規定之專業投資機構。

三、外國發行人發行上開公司債，應遵守下列規範：

(一)應以固定利率或正浮動利率方式計息，所募集之資金應以外幣保留，不得兌換為新臺幣使用。

(二)公開說明書應依國際金融市場慣例編製。

(三)應檢附預定發行辦法、發行人基本資料及資金用途等資料事先報備中央銀行外匯局並副知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，資金運用計畫如有變更，亦應事前報備中央銀行外匯局。

(四)發行後十五日內應至本會指定之資訊申報網站申報相關發行資料（如債券經信用評等者，應併予揭露信用評等結果），並於發行後每月十日前至本會指定之資訊申報網站申報更新發行餘額相關資料。外國發行人如為第一上市（櫃）公司，並應於每季結束後十日內將資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站，並按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見；資金計畫變更時，亦同。

(五)應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄為櫃檯買賣，其應募人及購買人再行賣出之交易對象，以專業投資機構為限。

四、本令自即日生效。

(金管會102.08.27金管證發字第10200293696號)

八、發行以外幣計價之公司債及金融債券得以中文或英文編製送件

一、為推動資本市場國際化及債券市場發展，即日起本國發行人、本國金融機構申報募集與發行以外幣計價之公司債及金融債券，以及外國發行人申報募集與發行普通公司債，所提出之申報書件及其附件內容得以中文或英文編製送件，惟前開債券之應募人如非限於金融消費者保護法第四條第二項所定之專業投資機構者，則應檢附中文之公開說明書。

二、本令自即日生效；本會中華民國九十六年六月一日金管證一字第○九六○○二五七○三八號令自即日廢止。

(金管會102.08.27金管證發字第10200293697號)

九、「大量」資金貸與他人之標準

一、發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第六款所稱「大量」係指非因公司間業務交易行為有融通資金之必要而將資金貸與他人，達下列情形之一者：

(一)新臺幣三千萬元。

(二)個體（別）財務報告之營業收入淨額百分之一；控股公司以合併財務報告為依據。

(三)實收資本額百分之五。

(四)本次申報現金增資或發行公司債，按面額計算總金額之百分之二十。

二、本令自即日生效；前財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十年六月十八日（九○）台財證（一）字第○○一七一八號函，依本會一百零二年八月二十七日金管證發字第1020029369A號函自即日停止適用。

(金管會102.08.27金管證發字第10200293698號)

十、廢止舊函令

廢止本會中華民國九十五年四月十一日金管證一字第○九五○○○一七八二號令及九十六年六月一日金管證一字第○九六○○二五七○三七號令，並自即日生效。

(金管會102.08.27金管證發字第10200293699號)

十一、修訂「一般行業IFRSs會計項目及代碼」等

主旨：修訂「一般行業IFRSs會計項目及代碼」、「一般行業IFRSs現金流量表及權益變動表項目及代碼」、「異業合併IFRSs會計項目及代碼」及公開發行公司適用之「一般行業會計項目及代碼」與「一般行業權益變動表項目及代碼」如說明，請 查照。

說明：

一、案經報奉金融監督管理委員會102年7月30日金管證審字第1020027428號函准予備查。

二、為我國自102年起開始採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)編製財務報告並參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱：會基會）101年139號解釋函、101年301號解釋函及IFRSs釋例，配合修改本公司之「一般行業IFRSs會計科目及代碼」(附件一)、「一般行業IFRSs現金流量表及權益變動表項目及代碼」(附件二)及「異業合併IFRSs會計項目及代碼表」。另因會基會前開解釋函對目前採用原台灣公認一般會計原則編製財務報表之公開發行公司亦同樣適用，爰併同修改公開發行公司適用之「一般行業會計項目及代碼」(附件四)及「一般行業權益變動表項目及代碼」(附件五)。

三、本次修正內容簡述如下：

(一)「一般行業IFRSs會計科目及代碼」及「一般行業IFRSs現金流量表及權益變動表項目及代碼」:

１、刪除「1991遞延借項-聯屬公司間損失」、「2660遞延貸項-聯屬公司間利益」及「3265資本公積-採用權益法認列子公司、關聯企業及合資股權淨值之變動數」

２、新增「3273資本公積-限制員工權利股票」、「3491其他權益-員工未賺得酬勞」、「3499其他權益-其他」、「35xx共同控制下前手權益」、「355x合併前非屬共同控制股權」、「8150本期總損益」、「8160合併前非屬共同控制股權損益」、「8400合併前非屬共同控制股權綜合損益淨額」、「8615共同控制下前手權益(淨利/損)」及「8715共同控制下前手權益(綜合損益)」及「A4追溯調整共同控制下組織重組之前手權益」等項目。

３、參酌外界意見，酌修部分項目文字及備註說明。

(二)「異業合併IFRSs會計項目及代碼表」：

１、刪除「1980遞延借項-聯屬公司間損失」、「2650遞延貸項-聯屬公司間利益」。

２、新增「3293資本公積-限制員工權利股票」、「3491其他權益-員工未賺得酬勞」、「3499其他權益-其他」、「35xx共同控制下前手權益」、「355x合併前非屬共同控制股權」、「6470本期總損益」、「6490合併前非屬共同控制股權損益」、「6499合併前非屬共同控制股權綜合損益淨額」、「6815共同控制下前手權益(淨利/損)」及「6915共同控制下前手權益(綜合損益)」及「A4追溯調整共同控制下組織重組之前手權益」等項目。

３、參酌外界意見，酌修部分項目文字。

(三)公開發行公司適用之「一般行業會計項目及代碼」及「一般行業權益變動表項目及代碼」：新增「3273資本公積-限制員工權利股票」、「3491其他權益-員工未賺得酬勞」、「3499其他權益-其他」、「35xx共同控制下前手權益」、「355x合併前非屬共同控制股權」、「9400本期總損益」、「9500合併前非屬共同控制股權損益」、「9603共同控制下前手權益損益」及「A4追溯調整共同控制下組織重組之前手權益」等項目。

 (證交所102.08.28臺證上一字第1021804161號)

十二、上櫃公司101年度年報主要缺失

主旨：檢送本中心審閱上櫃公司101年度年報所發現之主要缺失如說明，請各公司確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編制年報，請 查照。

說明：

一、依「公開發行公司年報應行記載事項準則」(以下簡稱「準則」)，暨本中心「審查上櫃公司年報作業程序」第5條辦理。

二、本中心審閱上櫃公司101年度年報所發現之共同缺失如下：(一)未依準則第10條第2款第1目規定，揭露董事、監察人屬法人股東代表人者，未註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。

(一)各該前十名股東屬法人股東者，未再註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。

(二)未依準則第10條第2款第3目之2規定，公司有下列情事之一者，未依附表一之二規定揭露個別董事及監察人之酬金：

１、最近年度財務報告稅後虧損者。

２、最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。

３、最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。

(三)未依準則第10條第2款第3目之2規定，依附表一之三揭露配發員工紅利之經理人姓名及配發情形。

(四)公司雖已依準則第10條第2款第4目規定，說明給付酬金之政策，惟未說明標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

(五)未依準則第10條第3款第4目規定，公司如設有薪資報酬委員會者，應依附表二之二之一揭露其組成、職責及運作情形。

(六)未依準則第10條第3款第5目規定，依附表二之二之二格式，揭露公司履行社會責任執行情形。

(七)未依準則第10條第3款第6目規定，依附表二之二之三揭露公司履行誠信經營情形及採行措施。

(八)未依準則第10條第3款第11目規定，揭露本年度截至年報刊印日止之股東會或董事會重要決議。

(九)未依準則第10條第3款第13目規定，依附表二之三之格式揭露公司最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總。

(十)未依準則第10條第4款規定，依附表二之四格式採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費。

(十一)未依準則第10條第7款規定，依附表三揭露最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

(十二)未依準則第10條第8款規定，依附表三之一之說明揭露持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

(十三)未依準則第11條第1款規定，依附表五註明流通在外股份是否屬上市或上櫃公司股票；如為限制上市或上櫃買賣者，未予加註。

(十四)未依準則第11條第8款規定，說明員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊。

(十五)未依準則第15條第1項第2款規定，揭露累積至年報刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。

(十六)未依準則第15條第2項規定，揭露限制員工權利新股辦理情形。

(十七)未依準則第18條第2款第4目規定，說明進銷貨客戶之增減變動原因。

(十八)未依準則第19條第1項第1款規定，依附表二十二說明揭露簡明資產負債表及簡明綜合損益表。

(十九)未依準則第19條第1項第2款規定，依附表二十三說明揭露財務分析資料。

(二十)未依準則第20條第2款規定，於年報揭露預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

(二十一)未依第21條第1款規定，說明關係企業相關資料。