有關有限公司股東承認之方式、股東同意書簽署方式及章程修訂日期等疑義

一、關於公司法第110條第1項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。」，至於承認方式為何，本法並無明文，合先敘明。另依同法第20條第1項規定，公司每屆會計年度終了，應將財務報表提請股東同意或股東會承認。實務上，有限公司係檢送股東同意書，用以表彰財務報表經股東同意之事實。併為敘明。

二、又股東同意書應全部股東於同一張簽名，或一人一張分別簽名，公司法並無明文規定。另依同法第113條準用第47條有限公司變更章程應得全體股東之同意，故修正日期應為取得全體股東同意之日。

( 102.9.30 經商字第10202099770號 )

企業併購法第29條

●公司依企業併購法第29條及第31條規定進行股份轉換後，海外可轉換公司債持有人於股份轉換基準日後執行轉換權取得公司股份疑義。

按公司法第248條規定，公司發行轉換公司債，嗣後債券持有人申請轉換時，仍應以公司股份為履約標的，合先敘明。至公司依企業併購法第29條及第31條規定進行股份轉換後，海外可轉換公司債持有人得否於股份轉換基準日後執行轉換權取得公司股份一節，經洽准金融監督管理委員會102年8月12日金管證發字第1020031802號函略以「參考本會94年9月7日金管銀（一）字第0941000654號函釋規定，有關已發行海外可轉換公司債持有人，得依相關股東會決議及轉換契約約定轉換為新設公司之上市股份，惟上述約定事項因涉及可轉債持有人、原發行公司股東及新設上市公司股東之權益，故應對其充分揭露相關資訊，以保障其權益；於訂定股份轉換條件時，宜充分考量該可轉債轉換後情形，並提報雙方股東會通過。」。

（102.09.02 經商字第10200652440）

<經濟部函>

一、董事會之會議資料得以電子方式為之

依公司法第204條第2項規定：「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。」所謂董事會之召集通知，包含會議資料，自得於取得相對人同意後，以電子方式為之。倘將召集通知紙本用印掃描後，透過網際網路以電子郵件傳輸給相對人，或上傳雲端硬碟或其他網路平台後，由相對人自行下載者，倘經相對人同意，自無不可。

(經濟部102.09.02經商字第10202097590號）

●公司製作之選票應符合累積投票制之精神

依公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」本法就董事之選舉，係採累積投票制，亦即股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，股東得將全部選舉權集中於一人，或分配於數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。準此，公司製作選票時，應符合累積投票制之精神，讓股東得自由分配選舉權，違反者，股東可要求公司另行發給得自由分配選舉權之選票，公司應配合辦理。監察人之選舉，亦同(第227條參照)。

（102.09.30 經商字第10202111760號）

●董事會之會議資料得以電子方式為之

依公司法第204條第2項規定：「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。」所謂董事會之召集通知，包含會議資料，自得於取得相對人同意後，以電子方式為之。倘將召集通知紙本用印掃描後，透過網際網路以電子郵件傳輸給相對人，或上傳雲端硬碟或其他網路平台後，由相對人自行下載者，倘經相對人同意，自無不可。

（102.09.02 經商字第10202097590號）