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一、股份有限公司無準用第84條第1項第3款有關分派盈餘或虧損之規定
一、按股份有限公司具有資合性質，公司財產為公司債權之擔保，攸關債權人與股東權益，故股份有限公司必須踐行嚴格之清算程序，與無限公司得為任意清算者不同，合先敘明。
二、股份有限公司解散後經了結現務、收取債權及清償債務後，若公司之財產不足以清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產(公司法第334條準用89條第1項參照)，自不發生分派虧損問題。反之，公司之財產清償其債務後仍有餘額，則屬賸餘財產分派事宜(公司法第330條前段參照)，亦不發生分派盈餘之問題。是以，公司法第84條第1項第3款有關分派盈餘或虧損之規定，僅適用於無限公司，於股份有限公司無準用之餘地。
三、由於進入清算程序之股份有限公司，不得為分派盈餘或虧損，自無應否提列法定盈餘公積之所問。又所詢公司係依銀行法之規定經營信託投資公司業務，而銀行法為公司法之特別法，特別法對於清算如有特別規定，自應優先於公司法之適用，併為敘明。
（經濟部102.12.04經商字第10202136530號）
二、買回註銷特定股東股份致其他股東對大陸投資金額間接增加之處理方式
主旨：有關臺灣地區投資人經由第三地區公司間接投資大陸地區事業，因第三地區公司針對特定股東買回註銷或減資註銷股份，致其他投資人對第三地區公司持股比率增加並間接影響其他股東對大陸投資金額增加之處理方式，請 查照。
說明：有關臺灣地區投資人經由第三地區公司間接投資大陸地區事業，因第三地區公司針對特定股東買回註銷或減資註銷股份，致其他股東對第三地區事業之持股比率上升並間接影響其他股東對大陸地區事業之投資金額是否對應增加之疑義一節，考量在前述股份買回註銷或減資註銷之過程，僅須經第三地區事業董事會或股東會決議後即得執行，且第三地區事業並無對大陸地區事業投入資本之情形，投資人得於下次同一大陸地區投資案件有其他須申請事由時，再併同申請。
(經濟部102.12.16經審四字第10200432751號）
三、有限公司之股東可以出資額抵繳股份有限公司增資股款
一、按本部93年3月9日商字第09300093750號函略以：「發起設立及發行新股均得以公司事業所需之財產抵繳股款」。據此，貴會計師所詢股東以其持有之「乙有限公司」出資額抵繳非公開發行公司「甲投資股份有限公司」增資股款乙事，倘乙有限公司之資產為甲公司之所需，則此命題尚屬可行。惟本案涉及有限公司出資額轉讓事宜，股東應得其他全體股東過半數同意，方可將出資額轉讓（公司法第111條第1項參照）。
二、又「甲投資股份有限公司」因非屬公開發行公司，其財產出資免按公司法第274條第2項規定送請監察人查核。
（經濟部102.12.23經商字第10202145030號）
四、監察人之職權包括調查公司董事是否有違反公司法第209條競業限制之問題
一、按公司法第218條之規定，監察人係公司之監督機關，職司公司業務執行之監督與公司會計之審核，並得隨時調查公司業務及財務狀況。是以，監察人之職權包括調查公司董事是否有違反公司法第209條競業限制之問題。
二、復按公司法第8條第2項規定：「股份有限公司之發起人、監察人......，在執行職務範圍內，亦為公司負責人」；同法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任」，併為敘明。
（經濟部102.12.30經商字第10202146500號）
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