一、依公司法第108條第4項規定：「第30條、第46條、第46條至第53條、第54條第3項、第57條至第59條、第208條第3項、第208條之1及第211條之規定，於董事準用之。」又同法第59條前段復規定：「代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。」是以依公司法第108條第4項準用同法第59條規定，有限公司代表公司之董事或董事長，如為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；且為公司監控計，一人股東之有限公司亦須依公司法第108條第4項準用同法第59條規定辦理，並應依下列情形，另定代表公司之人： (一)僅置董事一人者，由全體股東之同意另推選(或增加)有行為能力之股東代表公司，(二)置董事二人以上，並特定一董事為董事長者，由其餘之董事代表公司(本部92年9月15日經商字第09202193120號函參照)。以上先予敘明。

二、另現行公司法就有限公司股東以貨幣債權抵繳股款部分，並無限制；是以股東自得以對公司所有之貨幣債權為出資；另如有限公司股東同時具有董事身分，且因執行公司業務而生代墊款項者，依公司法第108條第4項準用同法第50條規定既得向公司請求償還，則屬對公司所有之貨幣債權。惟上開出資方式均須踐行公司法第106條之法定程序，則屬當然。

三、又股東如以對公司之貨幣債權抵繳股款者，請依「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」第3條第2款規定檢附相關文件憑辦，併予敘明。

( 103.1.20 經商字第10202153500號 )

有關少數股東權行使事項

一、按「股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。」公司法第182條之1第1項訂有明文。是以如法人股東依公司法第173條第2項規定，於報經主管機關許可自行召集股東臨時會時，該法人股東即為召集權人，並依公司法第182條之1規定為會議主席；惟因法人本身依法尚須由代表人代為行使職務，則前開之召集權人自應由其法定代表人，或由其指定(派)之人代表行使會議主席職務。

二、又查有關召集權人為法人時，應於何時指定(派)代表人行使會議主席職務，公司法尚無明文限制；是以如股東會當日召集權人始指派代表人擔任會議主席者，似無不可。

( 103.1.20 經商字第10302002070號 )

一、公司清算相關疑義

二、按公司解散之後，應即進入清算程序。是以，公司之清算日（清算起算日）應為公司解散之日。、、、法定清算人無需為就任之承諾，應以公司解散之日為清算人就任之日。章程規定清算人如已明確或可得確定，則應比照法定清算人之情形，應認定為公司解散之日為清算人就任之日。章程規定之清算人如未達明確或未可得確定之情形，或股東或股東會選任清算人，或法院選派之清算人，因需清算人就任之承諾，應以清算人就任之日為認定。前經本部100年10月28日經商字第10002432050號函釋(如附件)在案。

三、依公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」準此，公司之清算，原則上以董事為當然清算人(又稱法定清算人)。又公司解散後即進入清算程序，清算中之公司，其負責人為清算人，原董事職務及董事會已不復存在，而由清算人取代，清算人為公司清算期間之法定必備機關，對內執行清算事務，對外代表公司。

四、依公司法第334條準用第85條第1項規定：「清算人有數人時，得推定1人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。」準此，清算人有數人時，關於清算事務之執行，應取決於過半數清算人之同意。又清算人有數人時，關於代表公司之方式，依上開規定，得推定1人或數人代表公司。經推定後，僅被推定之人，始有代表公司之權，未被推定者，則僅有執行清算事務之權，而無代表公司之權。如未推定時，清算人各有對於第三人代表公司之權。

（經濟部103.01.02 經商字第10200737880號）

公司法322、334條

●公司清算相關疑義

二、按公司解散之後，應即進入清算程序。是以，公司之清算日（清算起算日）應為公司解散之日。、、、法定清算人無需為就任之承諾，應以公司解散之日為清算人就任之日。章程規定清算人如已明確或可得確定，則應比照法定清算人之情形，應認定為公司解散之日為清算人就任之日。章程規定之清算人如未達明確或未可得確定之情形，或股東或股東會選任清算人，或法院選派之清算人，因需清算人就任之承諾，應以清算人就任之日為認定。前經本部100年10月28日經商字第10002432050號函釋(如附件)在案。

三、依公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」準此，公司之清算，原則上以董事為當然清算人(又稱法定清算人)。又公司解散後即進入清算程序，清算中之公司，其負責人為清算人，原董事職務及董事會已不復存在，而由清算人取代，清算人為公司清算期間之法定必備機關，對內執行清算事務，對外代表公司。

四、依公司法第334條準用第85條第1項規定：「清算人有數人時，得推定1人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。」準此，清算人有數人時，關於清算事務之執行，應取決於過半數清算人之同意。又清算人有數人時，關於代表公司之方式，依上開規定，得推定1人或數人代表公司。經推定後，僅被推定之人，始有代表公司之權，未被推定者，則僅有執行清算事務之權，而無代表公司之權。如未推定時，清算人各有對於第三人代表公司之權。

（103.01.02 經商字第10200737880號）