一、廢止舊函令

一、廢止本會中華民國九十四年四月八日金管證六字第○九四○○○一四六八號令、一百年十一月十一日金管證審字第一○○○○五五八七二號令及一百零一年十月四日金管證審字第一○一○○四三九六四一號令。

二、本令自一百零四年一月一日生效。前財政部證券管理委員會七十三年三月三日臺財證（一）字第○五四二號函、七十三年九月二十四日臺財證（一）字第二七○三號函、七十四年十二月十九日台財證（一）字第○一三八七號函、七十七年八月十日台財證（一）字第○八八四二號函、八十年六月一日台財證（六）字第○一○八一號函、八十三年九月十日（八三）台財證（六）字第三五○七五號函、前財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月三十一日台財證六字第○九一○○○六四三三號函及九十三年三月十一日台財證六字第○九三○一○五三七三號函，依本會一百零四年一月八日金管證審字第一○三○○五三六二五一號函，自一百零四年一月一日停止適用。

(金管會104.01.08金管證審字第1030053625號)

二、常見內部人股權轉讓違規態樣

主旨：為降低內部人股權轉讓違規情事，請 貴公司配合將常見違規態樣轉知所屬內部人知悉並督促應確實依規辦理，請 查照。

說明：

一、為避免內部人違反證券交易法第22條之2、第25條規定而遭主管機關處以行政罰鍰，爰彙總近來上市公司內部人股權申報違規態樣，請務必轉知所屬內部人知悉。

(一) 持股轉讓事前申報常見缺失：

１、取得內部人身分未屆滿6個月，即於集中交易市場轉讓股票。

２、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，未於股票轉讓前辦理事前申報。

３、內部人於集中交易市場轉讓股票，已辦理事前申報，惟每ㄧ日轉讓股數超過每ㄧ交易日得轉讓之數量上限。

４、內部人於集中交易市場轉讓股票，其申報轉讓之方式與實際交易方式不同（如申報以ㄧ般交易方式轉讓，而實際以鉅額配對方式轉讓）。

５、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，全體合計每日於集中交易市場轉讓股票超過10,000股，未於轉讓前辦理事前申報。

６、內部人轉讓持股前已辦理事前申報，惟未注意申報於集中交易市場轉讓者，應於申報之日起3日後開始轉讓，申報轉讓給特定人者，應於申報之日起3日內轉讓完畢。

７、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之股票遭金融機構斷頭或法院拍賣，惟未辦理事前申報。

８、內部人事前申報於集中市場轉讓者，若未於預計轉讓期間內完成轉讓，應於轉讓期間屆滿3日內向主管機關申報「未轉讓完成理由」，惟未辦理持股未轉讓理由之事前申報。

(二) 持股轉讓事後申報常見缺失：

１、內部人未申報其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之持股變動情形。

２、內部人因誤植或疏漏未確實依實際持股情形辦理事後申報。

３、內部人已向公司正確申報其持股變動情形，惟公司因誤植或疏漏，致未正確申報內部人持股變動情形。

４、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之股票遭金融機構斷頭或法院拍賣，惟未辦理事後申報。

５、內部人持股設定質權後，未即通知公司。

６、內部人通知公司持股設質後，公司未依規定於質權設定後5日內申報並公告出質情形。

二、鑒於公司或內部人違反證券交易法第22條之2、第25條規定者，主管機關依同法第178條第1項第1、2款處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰，爰惠請轉知內部人及公司相關股務執行人員務必依規辦理。

 (證交所104.01.09臺證監字第1040400090號)

三、修訂「異業別合併報表IFRSs會計項目及代碼」

說明：

一、案經金融監督管理委員會104年1月12日金管證審字第1040000226號函准予備查。

二、為我國自104年起採用2013年版國際財務報導準則（以下簡稱IFRSs）編製財務報告，經參酌103年修訂發布之各業別財務報告編製準則及2013年版IFRSs內容，配合修改本公司之「異業別合併報表IFRSs會計項目及代碼」（附件）。

三、本次修正內容摘述如下：

(一) 新增「3445 指定按公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數」、「3470 確定福利計畫之再衡量數」、「6610 不重分類至損益之項目」、「6621 指定按公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數」、「6645 不重分類至損益之其他項目」、「6649 與不重分類之項目相關之所得稅」、「6650 後續可能重分類至損益之項目」等項目。

(二) 參酌外界意見，酌修部分項目文字及備註說明。

(證交所104.01.14臺證上一字第1040000665號)

四、重大訊息與資訊申報應加強注意事項

主旨：為確保重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，俾保障投資人之權益，茲彙列近期重大訊息與資訊申報應加強注意事項如說明，請 查照。

說明：

一、近期修正資訊揭露相關法規之重點摘述如下:

(一) 為提升上市公司財務、業務資訊透明度，爰增訂本國上市公司每三年應至少在中華民國境內自辦或受邀參加一次法人說明會，以增進投資人獲取企業訊息之管道。

(二) 為瞭解本國上市公司之員工人數與員工福利費用資訊，暨配合本公司「臺灣高薪100指數」及「臺灣就業99指數」成份股調整作業所需，爰增訂於會計年度終了後三個月內申報相關之年度資訊。

(三) 為保障上市公司少數股東提名董監事及提案權益，強化相關資訊揭露具體措施，增修上市公司召開股東會辦理提名董監事及受理股東提案時，應公告審查標準及作業流程、被提名人名單、候選人名單等申報內容。

(四) 為配合2013強化我國公司治理藍圖計畫「建置利害關係人聯繫平台」，爰要求上市公司應設置公司網站，網站內容應包含利害關係人專區。此項規定上市公司得於104年底前完成。

二、重大訊息與資訊申報常見缺失事項：

(一) 庫藏股買回期間屆滿、執行完畢或買回庫藏股數量累積達公告標準而未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。

(二) 資金貸與或背書保證案達應公告標準者，未依規發布重大訊息及辦理相關資訊公告申報事宜。

(三) 內部人(含其關係人)新就（解）任時，未於事實發生後二日內於公開資訊觀測站申報系統申報相關資料。

(四) 未於法人說明會召開日（或參加日）前一日公告召開時間及地點，或未依規輸入法說會會議內容之中英文資料。

(五) 董事會(含重要子公司)決議減資、盈餘分配案、增資發行新股、發行公司債、召開股東會日期或事由，未依規於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。

(六) 高階主管人事異動(總經理、財務主管及會計主管、執行長、營運長、行銷長及策略長等重要營運主管)、功能性委員會成員之委（選）任、異動等，未依規發布重大訊息及辦理相關資訊公告申報事宜。

三、本公司於103年10月至11月陸續舉辦10場上市相關業務宣導會，各場次宣導會之課程影音檔案已上傳至「WebPro證券暨期貨市場影音傳播網」（網址：http://webpro.twse.com.tw）之「業務宣導」專區內，提供點閱收看。

四、為使上市公司輸入重大訊息時有所依循，本公司已訂定「上市公司重大訊息發布應注意事項參考問答集」如附件，提供上市公司輸入重大訊息時之參考。另請各上市公司善加利用本公司編製之「重大訊息申報作業操作手冊」、「資訊申報作業操作手冊」及「重大訊息暨重大訊息說明記者會檢查表」辦理重大訊息及資訊申報等相關作業（置於公開資訊觀測站申報系統「常見申報問答與相關文件下載」之「使用手冊」項下）。

(證交所104.01.21臺證上一字第1041800256號)

五、修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」等

主旨：修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」、「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」、「○○股份有限公司股東會議事規則」及「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」等四項參考範例修正對照表如附件，並自即日起實施，請 查照。

說明：

一、依據金融監督管理委員會104年1月27日金管證發字第1030051379號函辦理。

二、本次修正旨揭四項參考範例，修正重點簡述如次：

(一) 配合個人資料保護法施行後個人資料公開應符合規定、證券交易法對董監獨立性之二親等規定、本公司要求上市公司應設置公司網站、及為保障違反道德行為準則人員之權益，修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例第二至四條（附件一）。

(二) 配合103年11月7日公告修正「上市上櫃公司誠信經營守則」增訂對於「公司人員」之定義、設置隸屬於董事會之專責單位、董監及相關人員之利益迴避、防範智慧財產權侵害、禁止從事不公平競爭之行為、防範產品或服務損害利害關係人、考量商業往來對象是否涉有不誠信行為、建立檢舉制度、高階主管建立企業誠信風氣等規範，修正「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例第一、二、五至七、十一至十五、十七至二十一、二十三及二十四條（附件二）。

(三) 配合「發行人募集與發行有價證券處理準則」規範應於股東會召集事由中列舉之事項、103年12月31日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」對於股東會主席、出席董事、股東出席所憑依之證明文件、股東會討論事項之決議結果於當日公告等相關內容，修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第三、六、七及十三條（附件三）。

(四) 配合公司法規範強制董監選舉採行累積投票制、103年12月31日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」建議董事多元化及不得任意增列董監候選人其他資格條件之證明文件、「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例對於董監選舉之實務規範，修正「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例第三、四、六、七及十三條（附件四）。

（附件略）

(證交所104.01.28臺證治理字第1040001716號)

六、修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」等

修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文及附表十五、十五之一、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文及附表二十九、三十二、五十二、六十一、六十三、六十四。

（附件略）

(金管會104.01.29金管證發字第1040001648號)

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