股份有限公司發起設立以公司所需之技術抵繳股款適用疑義。

按公司法第131條規定:「發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人(第1項)。第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之(第3項)。」次按公司法第131條第3項所定「事業所需之財產」應包括技術(本部104年6月1日經商字第10402411780號函釋參照)。是以，公司發起設立，其發起人之股款以公司事業所需之技術抵繳者，其抵充之數額得依上開第131條第1項規定，於發起人確認繳足股款並選任董事及監察人之程序中決定，尚非適用第156條第7項之規定。

( 104.7.30 經商字第10400063840號 )

依變更登記前之事實基礎所為後續登記處分是否據以撤銷之疑義。

一、按本部74年10月8日商字第44210號函釋略以，公司登記主管機關接獲法院依強制執行法第11條第1項規定通知登記其事由後，始得據以逕為變更登記(本部101年4月3日商字第10102026170號函釋參照)。次按財產權之得、喪、變更，有依法應登記者，倘由執行法院通知主管機關，公司登記主管機關接獲通知後即得逕為變更登記，強制執行法第11條第1項、第2項定有明文。

二、至於依前述變更登記前之事實基礎所為後續登記處分是否據以撤銷，核屬行政程序法第117條以下條文規範之範圍，具體個案允屬事實認定範疇，應由登記主管機關本諸職權審酌辦理。

( 104.7.29 經商字第104024188960號 )

有關公司申請延期召開股東常會之「正當事由」。

依公司法第170條第2項規定：「前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」按此處所稱「正當事由」，應由主管機關本於客觀合理判斷，以為裁量，例如遭遇天災，非可歸責於當事人之事由，以致無法如期召開（本部103年7月24日經商字第10302074720號函釋參照）。倘屬公司內部經營管理、內部作業程序延宕事項問題，係可歸責公司事由，尚難執為延會之正當理由。具體個案仍應由主管機關本諸職權審酌辦理。

( 104.7.24 經商字第10402075990號 )

<經濟部函>

一、定義商業會計處理準則第2條所稱之一般公認會計原則

（經濟部104.07.24經商字第10402419000號）

二、股東會普通決議為因應某些重要事項，將出席權數或表決權數門檻提高，於法尚無不許

（經濟部104.07.29 經商字第10402418440號）

三、不宜以章程提高假決議之出席股數及表決權數

（經濟部104.07.29經商字第10402418440號函）

<公司法>

公司法115條

●兩合公司無限責任股東死亡退股決算疑義

按兩合公司之無限責任股東死亡，已構成法定退股事由，應依公司法第115條準用第69條為退股決算，並以退股時公司財產之狀況為準。是以，兩合公司以退股時之財務狀況計算出退股之金額，以現金抵還退股股東之全體繼承人。至於繼承人就退股金額有疑義，允屬私權爭議，應循司法途徑解決。

（104.07.13 經商字第10402074810號）

公司法174條

●股東會普通決議為因應某些重要事項，將出席權數或表決權數門檻提高，於法尚無不許。

按公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」但若股份有限公司為因應某些重要事項而將股東會普通決議之出席權數或表決權數門檻提高，於法尚無不許，本部100年2月23日經商字第10002403260號函參照。

（104.07.29 經商字第10402418440號）

公司法175條

●不宜以章程提高假決議之出席股數及表決權數。

假決議係因應股東會出席股權及表決權數不足之權宜措施，又假決議之立法原意，係鑒於股東會開會不易，而又屬普通決議，自得依此法解決，為免實務執行運作困難，仍宜維持現行假決議規定，不宜以章程提高假決議之出席股數及表決權數。

（104.07.29 經商字第10402418440號）

公司法128條之1、358條之8

●政府或法人1人所組成之閉鎖性股份有限公司，其董事會召集程序及決議方法仍應依照董事會之規定行之，不得僅以書面行使表決權而不實際集會。

公司法第128條之1規定係針對政府或法人1人所組織之公司因股東人數不足以形成會議，因此由董事會代替行使股東會職權。又其決議方法除章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之（本部91年5月17日經商字第09102091680號參照）。亦即，其召集程序或決議方法應依照董事會之規定行之。

（104.07.29 經商字第10402418440號）