●企業併購法第33條疑義

上市(櫃)、興櫃公司股票目前已全面採無實體發行，或將實體股票存放予台灣集中保管結算所股份有限公司，該公司會主動配合於股份轉基準日辦理舊票及轉換後股票入帳事宜。是以，上市(櫃)、興櫃或將實體股票存放予集保公司之公司確無股票流通之可能，並未因此影響股東權益，得以公告方式即可。惟若未屬上揭情形者，仍應依本法第33條規定辦理。

（105.03.22 經商字第10502016260號）

企業併購法第12條

●企業併購法第12條相關疑義

一、企業併購法第12條第3項規定之「依法得受託辦理股務業務之機構」係指依「公開發行股票公司股務處理準則」第3條第1項規定，得受委託處理股務事務之機構。

二、按同條第4項規定：「第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。」是以，除公司取銷第1項所列之併購行為外，異議股東一經交存股票予受委託處理股務事務之機構後，即不可取銷其交存行為。

三、末按同法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法……之規定。」公司踐行簡易併購，公司支付異議股東價款之期限，準用公司法第316條之2之規定。

（105.03.21 經商字第10502016270號）

有限公司股東同意書簽署日期與資金到位基準日等疑義。

一、按有限公司係具人合公司性質，其章程必須將股東姓名與出資額參照公司法第101條第1項各款之規定訂明。準此，股東於出資額資金到位前或後訂立章程，公司法尚無限制規定。另按有限公司之增資，依公司法第106條規定，應經股東過半數之同意。不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。

二、復按有限公司章程之訂立或變更，須經全體股東之同意，公司法第98條、第113條準用無限公司有關之規定(第47條)定有明文。準此，有限公司章程修訂日期應為全體股東同意之日(本部102年9月30日經商字第10202099770號函釋參照)。

三、又按公司之登記及認許辦法第3條第1項、第11條第2項規定，有限公司應於章程訂立、修正後15日內，向主管機關申請為設立、變更登記，如有另訂增資基準日者，應於增資基準日後15日內申請變更登記。

( 105.3.1 經商字第10502011580號 )