1.按公司法第393條第1項及商業登記法第26條第1項規定，利害關係人得敘明理由向登記主管機關申請查閱、抄錄或複製登記文件。據此，利害關係人自為此類案件之申請人。

2.利害關係人以本人名義申請者，應備具申請書填具申請人資料，檢附利害關係證明文件及身分證明文件申請之；利害關係人委託代理人申請者，則於申請人欄位填具利害關係人資料，及代理人欄位填具受託代理人資料，檢附利害關係證明文件及代理申請之委託書，並由代理人簽名或蓋章申請之。另利害關係證明文件內，如載明代理人姓名且有事實足認其有代理申請人向登記主管機關申請查閱、抄錄或複製登記文件之權限者，得免附前揭委託書，併此敍明。

( 105.5.13 經商字第10502042070號 )

一、按公司法第292條規定，法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記。同法第293條第1項規定，重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。準此，公司登記主管機關依據法院囑託，將公司之設立狀況登記為「重整」。公司需依公司之登記及認許辦法第16條規定所定附表四，檢附重整人、重整監督人之資格及身分證明文件及法院裁定文件向公司登記主管機關辦理重整人、重整監督人登記，並將重整人名稱登載於公司登記表之代表公司負責人欄位。

二、復按同法第208條之1規定，臨時管理人代行董事長及董事會職權，法院應囑託主管機關為之登記。公司登記主管機關依據法院囑託為臨時管理人登記，並副知公司檢附臨時管理人之身分資格證明文件辦理公司登記表之變更登記，並將臨時管理人名稱登載於公司登記表之代表公司負責人欄位。

三、又解散、撤銷、廢止登記之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司於清算範圍內，視為尚未解散；公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務(公司法第24條至第26條之1規定參照)。又依公司法第84條規定，清算人於執行了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派剩餘財產等清算範圍內之職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。而有限公司、兩合公司及股份有限公司之清算人職務，準用上開84條之規定，公司法第113條、115條、334條訂有明文；又公司為社團法人，依民法第42條第1項規定：「法人之清算，屬於法院監督，法院得隨時為監督上必要之檢查及處分。是以，清算中之公司，係屬法院監督，清算人之就任、解任等皆向法院聲報，毋庸向主管機關辦理清算人登記。準此，清算中之公司，董事(會)已不復存在，而代之以清算人，清算人亦毋庸經主管機關登記，故解散、撤銷、廢止登記後之公司，公司登記主管機關同時於其變更登記表劃除董事名單，並於公示資料刪除董事名單。

四、公司一經法院破產宣告後，其代表機關、意思機關、業務執行機關及監督機關即已不存在(本部100年4月8日經商字第10002406660號函釋參照)。準此，公司登記主管機關為破產登記時，同時於其變更登記表劃除董事長、董事、監察人、經理人等資料。

五、綜上，公司進入破產及清算程序，允屬法院監督事務，如有相關疑義，敬請向法院洽詢。

( 105.5.5 經商字第10502228780號 )

一、按公司法第173條之立法意旨，從少數股東召集股東會之程序，原則上係依第1項向董事會請求，經拒絕後，才依第2項向主管機關申請許可。至於該條第4項之規定，允屬第1、2項規定以外之其他情形，係從董事發生特殊重大事由之考量，以「董事因股份轉讓或其他事由」為前提要件，其意指全體董事將其持有股份全數轉讓而解任之特殊重大事由，至所稱「其他事由」亦須與本句前段「董事因股份轉讓」情形相當之事由，如董事全體辭職、全體董事經法院假處分裁定不得行使董事職權、僅剩餘一名董事無法召開董事會等情形，始有適用（本部99年1月19日經商字第09802174140號函釋參照）。先予敘明。

二、再按假扣押，乃係禁止債務人處分其財產以保全強制執行(最高法院26年01月01日渝上字第867號判例參照)。是以，如經法院假扣押股份之股東，其股東權利並未當然喪失，仍可依公司法第173條第4項行使股東權並申請自行召集股東臨時會(本部75年10月13日經商字第44926號函釋參照)。查本案股東之股份遭法院假扣押，其得否行使股東權，應查明法院是否另有禁止行使股東權之執行命令，具體個案仍請貴府本諸職權審酌辦理。

四、末按申請人依公司法第173條第4項規定申請自行召集股東會，應檢附截至申請時持有該公司已發行股份總數達百分之三以上之證明文件，公司登記機關於審核時，均進行實質審核，並函請公司限期查復說明申請人之持股要件是否符合(本部104年2月10日經商字第10402402400號函釋參照)，併此敘明。

( 105.5.5 經商字第10502030370號 )

<經濟部函>

一、公司董事得查閱、抄錄公司股東名簿

一、按公司法第210條第1項及第2項規定：「除證券主管機關另有關規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構」（第1項）；「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」（第2項）。準此，股東名簿係由董事會所備置，先為敘明。

二、次按公司法第192條第1項規定：「公司董事會，設置董事不得少於3人，由股東會就有行為能力之人選任之」；同法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」。是以，公司係由董事組成董事會執行公司業務，同法第8條第1項乃規定，事為股份有限公司之負責人，而非僅以董事長為公司負責人，董事得查閱、抄錄股東名簿，自不待言。

三、末按公司之股務代理機構與公司屬民法代理關係，董事得查閱、抄錄前開章程及簿冊，並不因公司將該章程及簿冊備置於股務代理機構而有不同。

（經濟部105.05.27 經商字第10502415500號函）

二、全體股東及股東同意釋疑

一、依公司法第356條之3第4項規定：「非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；…」所稱「全體股東」包含增(出)資前之現有股東及該次增(出)資股東。

二、閉鎖性股份有限公司召開非現金出資會議，倘該會議紀錄內容足以表達全體股東同意之意思，以該會議紀錄代替股東同意書，尚無不可。惟仍涉及個案登記認定事宜，允屬登記機關個案審酌範疇。

(經濟部105.05.30經商字第10502415080號函)

● 全體股東及股東同意釋疑

一、依公司法第356條之3第4項規定：「非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；…」所稱「全體股東」包含增(出)資前之現有股東及該次增(出)資股東。

二、閉鎖性股份有限公司召開非現金出資會議，倘該會議紀錄內容足以表達全體股東同意之意思，以該會議紀錄代替股東同意書，尚無不可。惟仍涉及個案登記認定事宜，允屬登記機關個案審酌範疇。

（105.05.30 經商字第10502415080號函）

● 公司董事得查閱、抄錄公司股東名簿

一、按公司法第210條第1項及第2項規定：「除證券主管機關另有關規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構」（第1項）；「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」（第2項）。準此，股東名簿係由董事會所備置，先為敘明。

二、次按公司法第192條第1項規定：「公司董事會，設置董事不得少於3人，由股東會就有行為能力之人選任之」；同法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」。是以，公司係由董事組成董事會執行公司業務，同法第8條第1項乃規定，事為股份有限公司之負責人，而非僅以董事長為公司負責人，董事得查閱、抄錄股東名簿，自不待言。

三、末按公司之股務代理機構與公司屬民法代理關係，董事得查閱、抄錄前開章程及簿冊，並不因公司將該章程及簿冊備置於股務代理機構而有不同。

（105.05.27 經商字第10502415500號函）