企業併購法第12條

●公司分派配股息之基準日應避免訂於企業併購法第12條第2項所規定異議股東得請求收買之期限內

一、按企業併購法第12條第2項、第3項規定，異議股東請求公司收買其股份，應將股票交存。是以，異議股東經向公司委任股務業務之機構辦理交存股票，即生股份之移轉效力。

二、次按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派（經濟部91.5.20經商字第0910209520號）。準此，實務上如能避免公司分派配股息基準日訂於企業併購法第12條第2項規定異議股東請求收買之期限(即股東會決議日起20日)內，自不會發生公司作業紛擾，較為妥適。

（105.07.22 經商字第10502421440號）

<經濟部函>

一、無實體股票及實體股票如何拋棄事宜

按股東拋棄其持有之股份屬單獨行為，無須相對人同意，惟因拋棄股票涉及股東名簿之更改，故須通知公司。至於股東拋棄之意見表示完成後，而由公司取得該股份之所有權，似無不可（法務部89年1月24日89法律字第001936號函、本部91年10月31日經商字第09102245560號函參照）。惟該股份如係實體股票，為避免原拋棄之股東復依公司法第164條之方式為背書或交付，致其股份所有權歸屬滋生疑義，故除股票因遺失而得依「公開發行公司股務處理準則」辦理外，仍應將股票交還公司以為註記（本部91年10月31日經商字第09102245560號函參照）。如其股票已採集中帳戶方式辦理劃撥交割作業，即有本部102年1月7日經商字第10102446370號函所述：「公司可採通知發行公司拋棄之存證信函辦理集保帳戶之股份拋棄作業」之適用。

（經濟部一０五、七、二六經商字第一０五０二０七七六三０號函）

● 公司分派配股息之基準日應避免訂於企業併購法第12條第2項所規定異議股東得請求收買之期限內

一、按企業併購法第12條第2項、第3項規定，異議股東請求公司收買其股份，應將股票交存。是以，異議股東經向公司委任股務業務之機構辦理交存股票，即生股份之移轉效力。

二、次按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派（經濟部91.5.20經商字第0910209520號）。準此，實務上如能避免公司分派配股息基準日訂於企業併購法第12條第2項規定異議股東請求收買之期限(即股東會決議日起20日)內，自不會發生公司作業紛擾，較為妥適。

（105.07.22 經商字第10502421440號）

●無實體股票及實體股票如何拋棄事宜

按股東拋棄其持有之股份屬單獨行為，無須相對人同意，惟因拋棄股票涉及股東名簿之更改，故須通知公司。至於股東拋棄之意見表示完成後，而由公司取得該股份之所有權，似無不可（法務部89年1月24日89法律字第001936號函、本部91年10月31日經商字第09102245560號函參照）。惟該股份如係實體股票，為避免原拋棄之股東復依公司法第164條之方式為背書或交付，致其股份所有權歸屬滋生疑義，故除股票因遺失而得依「公開發行公司股務處理準則」辦理外，仍應將股票交還公司以為註記（本部91年10月31日經商字第09102245560號函參照）。如其股票已採集中帳戶方式辦理劃撥交割作業，即有本部102年1月7日經商字第10102446370號函所述：「公司可採通知發行公司拋棄之存證信函辦理集保帳戶之股份拋棄作業」之適用。

（105.07.26 經商字第10502077630號函