企業併購法第29條

●公司發行附限制轉讓期間股票，於股票限制轉讓期間，公司與他公司進行股份轉換，應於股份轉換契約載明是否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制轉讓

一、甲公司員工取得公司發行限制型股票，嗣後因甲、乙公司進行股份轉換，甲公司員工因而改持有乙公司發行之股票，係因適用企業併購法股份轉換規定之結果，尚非以乙公司員工身分為取得原因，故其取得並不違反公司法第267條第8項規定。

二、有關公司發行附限制轉讓期間股票，於股票限制轉讓期間，公司依企業併購法第29條與他公司進行股份轉換，是否影響股份轉換前公司對員工認購所為之限制轉讓效力？依企業併購法第31條第2款關於股份轉換契約應載明事項規定：「既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項」，故應於股份轉換契約載明是否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制轉讓。

三、本部102年7月1日經商字第10102446330號函停止適用。

（105.08.02 經商字第10502422940號）

閉鎖性股份有限公司特別股轉換為普通股疑義。

一、關於閉鎖性股份有限公司發行之特別股轉換普通股，如涉及章程之修正者，應依公司法(下稱本法)第277條規定經股東會修正章程。至於未涉及修章者，當轉換比例為1股換多股時致實收資本額增加者，由董事會依本法第266條第2項決議發行新股；而轉換比例為多股換1股而有實收資本額減少情事，因屬法定減資事由，無須召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告，其減資依本法第202條由董事會決議行之。

二、次按公司法第7條第2項規定，公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。是以，閉鎖性股份有限公司因特別股轉換為普通股而增、減資時，仍應經會計師查核簽證，檢具查核報告書。

三、綜上，閉鎖性股份有限公司特別股轉換為普通股時應檢具供會計師查核之文件為：

(一)特別股轉換為複數普通股(1股換多股)，發行新股時：

1、資本額變動表。

2、特別股轉換普通股換股明細表。

(二)複數特別股轉換為普通股(多股換1股)，減資時：

1、資本額變動表。

2、減資明細表。

( 105.8.25 經商字第10502425760號 )

公司章程增訂有獲利應提撥員工酬勞比率，惟同時訂定公司有虧損時員工應同比例負擔，是否適法。

一、按公司法第101條第1項第5款規定，章程應載明盈餘及虧損分派比例或標準；同法第112條第1項規定，公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。然有關彌補虧損及分派盈餘，限以股東身分為之。

二、所詢公司章程擬訂：「…公司有虧損時，員工應同比例負擔…」一節，核與上開公司法之規定未符。

( 105.8.17 經商字第10502423590號 )

變更為閉鎖性股份有限公司並發行無面額股票時，應否於變更登記時檢具會計師資本查核報告書疑義

一、按本部104年12月29日經商字第10402137390號函略以，「…閉鎖性股份有限公司原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制度下，所提列之資本公積，應全數轉為資本…」。是以，於公司有資本公積時，將資本公積轉換為資本，方須辦理增資變更登記，並按公司法第7條第2項規定「公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。」辦理。本案變更為閉鎖性股份有限公司，並由票面金額股改採無票金額股，亦有上開函之適用，先予敘明。次按來函說明「…，實收資本額及已發行股數不變…」，則該公司似無資本公積，故若無資本公積轉換為資本，辦理增資變更登記，亦無公司法第7條第2項經會計師查核簽證之適用。惟公司是否有資本公積，建請由該公司聲明。

二、另依公司法第278條第1項規定，公司非將章程規定之股份發行後，不得修章提高股份總數，閉鎖性股份有限公司並無排除該條文之適用，併此敘明。

( 105.8.17 經商字第10502079270號 )

無限公司辦理股東出資轉讓疑義。

一、按公司法第66條第1項第2款規定，無限公司股東死亡者，構成法定退股之事由，應依同法第69條為退股結算，尚不生退股股東之出資額轉讓情事。又死亡退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準，以現金抵還退股股東之全體繼承人。是以，死亡股東之繼承人可繼承該退股結算之金額，無法繼承無限責任股東之地位。

二、除業經法院確定判決股東關係不存在之原告出資額，可依法院判決辦理外，有關依公司所附股東同意書，公司現存股東主張其他股東往生依法退股，出資額由現存股東承受一節，與前開規定似有未合。

( 105.8.3 經商字第10502073310號 )

<經濟部函>

一、公司發行附限制轉讓期間股票，於股票限制轉讓期間，公司與他公司進行股份轉換，應於股份轉換契約載明是否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制轉讓

一、甲公司員工取得公司發行限制型股票，嗣後因甲、乙公司進行股份轉換，甲公司員工因而改持有乙公司發行之股票，係因適用企業併購法股份轉換規定之結果，尚非以乙公司員工身分為取得原因，故其取得並不違反公司法第267條第8項規定。

二、有關公司發行附限制轉讓期間股票，於股票限制轉讓期間，公司依企業併購法第29條與他公司進行股份轉換，是否影響股份轉換前公司對員工認購所為之限制轉讓效力？依企業併購法第31條第2款關於股份轉換契約應載明事項規定：「既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項」，故應於股份轉換契約載明是否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制轉讓。

三、本部102年7月1日經商字第10102446330號函停止適用。

（經濟部105、8、2經商字第10502422940號函）

二、公告「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」首次優惠適用期間

主旨：公告經濟景氣指數達一定情形及「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」首次優惠適用期間自中華民國105年1月1日至106年12月31日止。

依據：「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」第2條第1項第2款及第3條第1項。

公告事項：

一、依行政院主計總處之統計資料，中華民國105年1月至105年6月之失業率，連續6個月已高於3.78%，經濟景氣指數已成就達一定情形之要件，爰啟動中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法之適用。

二、申請資格及程序：依「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」辦理。

三、優惠適用期間：自中華民國105年1月1日至106年12月31日止。

（經濟部105、8、29經企字第10504604290號函）

三、「產業創新條例施行細則」部分條文修正

修正「產業創新條例施行細則」部分條文。

附修正「產業創新條例施行細則」部分條文

(附件略)

（經濟部105、8、30經工字第10504604090號函）

● 公司發行附限制轉讓期間股票，於股票限制轉讓期間，公司與他公司進行股份轉換，應於股份轉換契約載明是否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制轉讓

一、甲公司員工取得公司發行限制型股票，嗣後因甲、乙公司進行股份轉換，甲公司員工因而改持有乙公司發行之股票，係因適用企業併購法股份轉換規定之結果，尚非以乙公司員工身分為取得原因，故其取得並不違反公司法第267條第8項規定。

二、有關公司發行附限制轉讓期間股票，於股票限制轉讓期間，公司依企業併購法第29條與他公司進行股份轉換，是否影響股份轉換前公司對員工認購所為之限制轉讓效力？依企業併購法第31條第2款關於股份轉換契約應載明事項規定：「既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項」，故應於股份轉換契約載明是否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制轉讓。

三、本部102年7月1日經商字第10102446330號函停止適用。

（105.08.02 經商字第10502422940號）