有關股份有限公司變更為閉鎖性股份有限公司，併案增資、發行新股，原採票面金額股，修改為無票面金額股，並將原股東前所發行之股份，併同換算為無票面金額股，則未參與認購之原股東原依票面發行之股數，應如何處理一案

一、本案變更時序為：變更為閉鎖性股份有限公司，將票面金額股變更為無票面金額股，嗣為發行新股。準此，本案改採無票面金額股之處理請參照本部104年12月29日經商字第10402137390號函釋辦理，先予敘明。

二、至原股東持有股份，不因改採無票面金額，而造成持有股份之變動。另依本部上開函釋，原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制度下，因「超過票面金額發行股票所得溢額」所提列之資本公積，應全數轉為資本，併予補充敘明。

( 105.10.18 經商字第10502114660號 )

<經濟部函>

一、董事會決議發行新股後可再次開會變更

公司於第1次董事會決議發行新股後，公司董事會復依同一程序召開第2次董事會變更原發行新股之決議，尚屬可行。但若原股東如有爭執，宜循司法途徑解決。

按公司發行新股依公司法第266條之規定，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。公司於第1次董事會決議發行新股後，公司董事會復依同一程序召開第2次董事會變更原發行新股之決議，倘因公司董事會再次決議降低該次發行新股之總數致侵害原有股東之認股權或繳納股款準備期間等利益，原股東如有爭執，宜循司法途徑解決。至於公司與銀行原簽訂代收股款合約應如何處理，事屬私權契約問題，尚與公司法規範無涉。

（經濟部105.10.25 經商字第10502119940號函）

●公司於第1次董事會決議發行新股後，公司董事會復依同一程序召開第2次董事會變更原發行新股之決議，尚屬可行。但若原股東如有爭執，宜循司法途徑解決。

按公司發行新股依公司法第266條之規定，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。公司於第1次董事會決議發行新股後，公司董事會復依同一程序召開第2次董事會變更原發行新股之決議，倘因公司董事會再次決議降低該次發行新股之總數致侵害原有股東之認股權或繳納股款準備期間等利益，原股東如有爭執，宜循司法途徑解決。至於公司與銀行原簽訂代收股款合約應如何處理，事屬私權契約問題，尚與公司法規範無涉。

（105.10.25 經商字第10502119940號函）