一、按有限公司股東出資轉讓之生效，應依公司法第111條第1項規定，取得其他全體股東過半數同意。惟因章程記載股東及其出資額事項，故須配合辦理修正章程登記。

二、又針對不同意轉讓之股東如何辦理上開章程變更問題，爰公司法第111條第2項，明定不同意股東如不承受時，視為同意修正章程有關股東及其出資額事項，以為解決，足見其與一般修正章程須全體股東同意之情形有別。本案所述未於股東同意書親簽之股東係因不知去向無法聯繫，依上開說明，縱未取得去向不明股東之同意，亦不影響出資轉讓之效力，故就其修正章程有關股東及其出資額事項部分，可參照第111條第2項意旨辦理。

( 106.10.6 經商字第10602308080號 )

一、依據大陸地區人民來臺投資許可辦法（下稱陸資投資許可辦法）第9條第1項規定，投資人依本辦法投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫…，向主管機關申請許可；投資計劃變更時，亦同。同條第4項規定，投資人轉讓其投資時，轉讓人及受讓人應會同檢附第1項規定之文件，向主管機關申請許可。第5條規定，投資人持有所投資事業之股份或出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一以上者，稱為陸資投資事業，該陸資投資事業之轉投資，應適用本辦法之規定，核先敘明。

二、查現行公司及分公司登記資料查詢系統中股權狀況登記為有大陸投資人者有兩種情形，一為該公司直接有大陸投資人投資；另一種為該公司為國內陸資投資事業轉投資。無論前述何種狀況，依據陸資投資許可辦法第9條及第5條之規定，其投資、轉讓及營運計畫變更皆應申請許可。

三、依據貴司公告資訊，股份有限公司、有限公司、外國公司及大陸公司涉及公司登記申辦業務應檢附本會投資許可函影本者如下：

(一)股份有限公司：1.發起設立（1）；2.募集設立（2）；3.公司名稱變更（3）；4.公司所營事業變更（5）；5.增資、發行新股（26）；6.減資（28）；7.合併新設（33）；8.合併存續（34）；9.股份交換發行新股（38）；10.股份轉換發行新股（39）；11.收購發行新股（40）；12.股份轉換新設（41），共12項。

(二)有限公司：1.公司設立（1）；2.公司名稱變更（2）；3.公司所營事業變更（4）；4.股東出資轉讓（5）；5.變更組織（11）；6.增資（23）；7.減資（24）；8.合併新設（25）；9.合併存續（26）；10.合併解散（27），共10項。

(三)外國公司：1.新設認許（1）；2.增加在中華民國境內營運所用資金（4）；3.減少在中華民國境內營運所用資金（5）；4.在中華民國境內所營事業變更（6）；5.本公司名稱(中、英文)（11）；6.因境外合併公司外文名稱變更（12）；7.撤回認許（22），共7項。

(四)大陸公司：1.設立許可及登記（1）；2.增加在臺灣地區營業所用資金（3）；3.減少在臺灣地區所用資金（4）；4.增加在臺灣地區所營事業（5）；5.本公司名稱（在臺灣地區公司名稱）變更（10）；6.本公司名稱（大陸地區公司名稱）變更（11）；7.因於大陸地區合併公司名稱變更（12）；廢止許可（21），共8項。

四、除前述事項外，為俾陸資之管理，以下事項涉及公司申辦業務者，請檢附本會許可函影本：

(一)陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司由大陸地區人民擔任董事、監察人者。（係指本會許可投資之核准函，而非許可擔任董事及監察人之核准函）。

(二)陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司盈餘轉增資、資本公積轉增資者。

(三)陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司分割新設、分割減資（股份有限公司－第29項、第31項）。

(四)陸資投資人或陸資投資事業投資之公司解散者。（包含股份有限公司分割消滅、合併解散、解散－第32、第35及第36項；有限公司解散－第28項）

(五)陸資投資人或陸資投資事業轉讓所持有國內公司股權者，涉及公司登記事項者。

( 106.10.13 經審一字第10600332990號 )

一、依監察院106年8月17日院台財字第1062230425號函及本部106年9月4日「研商經濟部93年3月8日經商字第09302030870號函釋之妥適性會議」決議辦理。

二、本部93年3月8日經商字第09302030870號函略以：「公司章程經股東會決議，訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準議定，於法尚無不可……。」所謂「同業通常水準」，參酌外國立法例、法院判決及與會專家學者意見，除於章程訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給外，可於章程中增訂全體董事及監察人報酬之總額、上限、一定比例等明確授權之範圍，並考量所投入之時間、所負擔之職責及公司近年給予同等職位者之報酬，以落實公司法第196條之立法目的。

( 106.10.16 經商字第10602423970號函 )

一、本部92年3月7日經商字第09202047630號函略以：「按公司法第129條第5款規定，董事及監察人之人數及任期為公司章程必要記載事項，又第191條規定：『股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。』公司股東會決議補選董事及監察人之效力，請依上開規定辦理。如涉私權爭議，請循司法途徑解決。」目前實務上，於董監事如已向公司提出辭職，惟辭職生效日係另訂條件或期限之情形，各公司登記機關均依前開函釋，認為公司不得提前補選，須俟該董監事真正辭職解任後，始得辦理補選。然上開附條件或期限之辭職係可得預見，與無缺額之形況下進行補選，尚屬有別，如提前補選應無違反公司法第129條及第191條規定。

二、另查公司法第199條之1第1項規定，股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。依此法理，公司法亦未禁止公司提前補選；惟該補選性質為附停止條件之補選，係以該董事辭職。生效為該補選之條件成就。爰本部92年3月7日經商字第09202047630號函，應予補充。惟公司應於條件成就後始得辦理董監事變更登記，併此敘明。

( 106.10.24 經商字第10602422810號 )