修正條文

現行條文

說明

第3條

I.   公開發行股票公司(以下簡稱公司)處理股務事務得委外辦理；其受委託辦理者，以綜合證券商及依法得受託辦理股務業務之銀行及信託業為限。

II.  為協助公司順利召開股東會，符合下列條件之股份有限公司，亦得受託辦理股東會相關事務：

一、實收資本額新臺幣二億元以上。

二、依本法規定經營證券商業務之股東，持有該公司股份合計超過其已發行股份總數50%，且各證券商持有該公司股份未超過其已發行股份總數10%。

三、董事會至少有三分之一之席次，由獨立董事擔任。

四、人員及內部控制制度符合第4條及第6條規定之條件。

III. 公司或受公司委託辦理股務之機構(以下簡稱代辦股務機構)，辦理股務事務時，應注意維護股東之權益及證券交易之安全。

IV.  股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司自辦股務事務者，其人員、設備及內部控制制度應符合本準則相關規定。

V.   前項公司之股務事務於委託代辦股務機構辦理期間，除自行辦理員工、董事、監察人或持有公司股份超過股份總額10%之股東，其現金股利及增資股票之通知及發放作業外，公司不得將股務事務部分收回自辦。公司辦理上開作業時，其辦理人員及設備得不適用第4條及第5條規定。

VI.  初次申請股票在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣者，公司應於股票上市或在證券商營業處所買賣前，將辦理公司股務之單位名稱、辦公處所等向證券交易所、證券櫃檯買賣中心申報並公告，且副知證券集中保管事業。

VII. 股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣者，公司辦理股務之單位變更營業處所時，應於決定後三日內向證券交易所、證券櫃檯買賣中心申報並公告，且副知證券集中保管事業；受託辦理股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣公司之股務者，變更營業處所時，亦同。
　

VIII.未於證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司，股票由證券集中保管事業保管，或未印製股票而由證券集中保管事業登錄者，公司應於股票交付保管或登錄前，將辦理公司股務之單位名稱、辦公處所等通知證券集中保管事業；公司更換代辦股務機構或辦理股務之單位變更營業處所時，應於決定後三日內通知證券集中保管事業。

IX.  本會或本會指定之機構，得對辦理股務之機構有關股務業務及其內部控制作業進行查核。

X.   對於股務業務之處理如有法令上爭議或發生其他疑義時，得由前項指定之機構邀集相關單位研議處理意見函報本會。

第3條

I.  公開發行股票公司(以下簡稱公司)處理股務事務得委外辦理；其受委託辦理者，以綜合證券商及依法得受託辦理股務業務之銀行及信託業為限。

II. 為協助公司順利召開股東會，符合下列條件之股份有限公司，亦得受託辦理股東會相關事務：
　

一、實收資本額新臺幣二億元以上。

二、依本法規定經營證券商業務之股東，持有該公司股份合計超過其已發行股份總數50%，且各證券商持有該公司股份未超過其已發行股份總數10%。

三、董事會至少有三分之一之席次，由獨立董事擔任。

四、人員及內部控制制度符合第4條及第6條規定之條件。

III.  公司或受公司委託辦理股務之機構(以下簡稱代辦股務機構)，辦理股務事務時，應注意維護股東之權益及證券交易之安全。

IV.  股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司自辦股務事務者，其人員、設備及內部控制制度應符合本準則相關規定。

V.   前項公司之股務事務於委託代辦股務機構辦理期間，除自行辦理員工、董事、監察人或持有公司股份超過股份總額10%之股東，其現金股利及增資股票之通知及發放作業外，公司不得將股務事務部分收回自辦。公司辦理上開作業時，其辦理人員及設備得不適用第4條及第5條規定。

VI.  初次申請股票在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣者，公司應於股票上市或在證券商營業處所買賣前，將辦理公司股務之單位名稱、辦公處所等向證券交易所、證券櫃檯買賣中心申報並公告，且副知證券集中保管事業。

VII. 股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣者，公司辦理股務之單位變更營業處所時，應於決定後三日內向證券交易所、證券櫃檯買賣中心申報並公告，且副知本會及證券集中保管事業；受託辦理股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣公司之股務者，與公司簽訂或終止委託辦理股務事務或變更營業處所時，亦同。

VIII.未於證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司，股票由證券集中保管事業保管，或未印製股票而由證券集中保管事業登錄者，公司應於股票交付保管或登錄前，將辦理公司股務之單位名稱、辦公處所等通知證券集中保管事業；公司更換代辦股務機構或辦理股務之單位變更營業處所時，應於決定後三日內通知證券集中保管事業。

IX.  本會或本會指定之機構，得對辦理股務之機構有關股務業務及其內部控制作業進行查核。

X.   對於股務業務之處理如有法令上爭議或發生其他疑義時，得由前項指定之機構邀集相關單位研議處理意見函報本會。

一、查股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣者，公司辦理股務之單位變更營業處所時，或受託辦理前開公司之股務者變更營業處所時，均應於決定後三日內向證券交易所、證券櫃檯買賣中心申報並公告，且副知證券集中保管事業，無逐案副知金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)之需要，為簡化相關作業，爰修正第7項。

二、考量現行第3-3條對前開公司更換代辦股務機構時，公司應辦理之相關申報及公告已有詳細規範，相關資訊均公開周知，為簡化作業，爰刪除第7項後段有關受託辦理前開公司之股務者，與公司簽訂或終止委託辦理股務事務時，相關應申報及公告等規定。

第3-2條

股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司，股務事務委外辦理者，不得變更為自行辦理。

第3-2條

I. 股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司，股務事務由委外辦理變更為自行辦理者，應經股東會決議通過，向本會指定之機構申請核准。

II.前項公司申請股務自辦經核准者，應於本會指定之機構核准函送達公司之日起算三日內向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申報並公告，且副知本會。

一、按臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心已於101.12.28分別修正有價證券上市審查準則第2-2條、證券商營業處所買賣有價證券審查準則第3條、證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第6條及第26條等規定，自102年起，掛牌上市(櫃)或申請登錄興櫃之公司，應委託專業股務代理機構辦理股務事務，不得收回自辦。

二、考量股務事務委由專業代辦股務機構辦理已為國際趨勢，且股務事務辦理之中立性與公正性攸關投資人權益甚鉅，為使股務單位規範之適用及管理趨於一致，爰修正第1項，明定股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司，股務事務委外辦理者，不得將股務事務收回自辦，並刪除第2項。

第3-3條

I.  股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司自行終止、經代辦股務機構終止辦理股務事務，或經本會命令應委由其他代辦股務機構辦理股務事務，而更換代辦股務機構者，均應經董事會決議通過，與新代辦股務機構簽訂契約後向本會指定之機構申報備查。

II. 前項公司更換代辦股務機構者，應於本會指定之機構備查函送達公司之日起算三日內向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申報並公告。
　

III.第1項公司股務事務由自行辦理變更為委外辦理，或經本會命令應委外辦理，而委託代辦股務機構者，準用前2項規定。

第3-3條

I.  股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司自行終止、經代辦股務機構終止辦理股務事務，或經主管機關命令應委由其他代辦股務機構辦理股務事務，而更換代辦股務機構者，均應經董事會決議通過，與新代辦股務機構簽訂契約後向本會指定之機構申報備查。

II. 前項公司更換代辦股務機構者，應於本會指定之機構備查函送達公司之日起算三日內向證券交易所、證券櫃檯買賣中心申報並公告，且副知本會。

一、依第2條第8款規定，將第1項「主管機關」修正為「本會」。

二、考量第1項之公司更換代辦股務機構，應向金管會指定之機構申報備查，並應於金管會指定之機構備查函送達公司之日起算三日內向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申報並公告，無逐案副知金管會之需要，爰修正第2項。

三、另考量第1項之公司不論係由自行辦理變更為委外辦理，或經金管會命令應委外辦理而委託代辦股務機構者，亦均應經董事會決議通過，並與代辦股務機構簽訂契約後向金管會指定之機構申報備查，且亦應於金管會指定之機構備查函送達公司之日起算三日內向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申報並公告，爰增訂第3項。

第3-5條

I.  股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司自辦股務事務者或代辦股務機構，應每三年至少一次接受本會指定機構之評鑑。

II. 前項評鑑之項目、內容、標準及評鑑結果，由本會指定之機構定之，報經本會核定，修正時亦同。

III.本會指定之機構依前2項辦理評鑑後，應將評鑑結果函報本會。

IV. 評鑑結果不合格，其情節重大或經本會命其改善，屆期未改善者，於自辦股務公司，本會得命其不得再自行辦理股務事務，並準用第6條第3項有關辦理股務事務移交作業及指定代辦股務機構之規定；於代辦股務機構，本會得命其於6個月以上一年以下期間，不得新簽訂代辦股務事務契約。

一、本條新增。

二、為確保上市(櫃)或興櫃公司自辦股務或代辦股務機構，均能持續恪遵法令及嚴守股務中立原則，爰於第1項明定，上開公司自辦股務事務者或代辦股務機構，應每三年至少一次接受金管會指定機構之評鑑。

三、考量評鑑作業之相關細節，應有所規範，以利自辦股務公司及代辦股務機構遵循，爰於第2項明定，評鑑之項目、內容、標準及評鑑結果，由金管會指定之機構定之。所稱評鑑結果，包括合格及不合格兩種情形，不合格者，包括原經評鑑合格後，經發現有金管會指定機構所定情事，而經金管會指定機構撤銷或廢止原評鑑結果之情形。又為期慎重，金管會指定之機構就評鑑作業訂定之相關規範應報經金管會核定，修正時亦同。

四、明定金管會指定之機構應將評鑑結果函報金管會，爰訂定第3項。

五、為貫徹評鑑目的，並強化對自辦股務公司及代辦股務機構之監督與管理，爰於第4項明定，評鑑結果不合格之自辦股務公司或代辦股務機構，其情節重大或經金管會命其改善，屆期未改善者，金管會得命其不得再自行辦理股務事務，或於6個月以上一年以下期間，不得新簽訂代辦股務事務契約。另代辦股務機構倘有重大違反法令或內部控制制度規定之情事，金管會得另依證券交易法等相關法規辦理。

第6條

I.  公司自辦股務事務者或代辦股務機構應依本會指定機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範之規定，訂定內部控制制度，並應由專責人員定期或不定期實施內部稽核，作成書面紀錄，備供查核。

II. 公司或代辦股務機構應依法令及內部控制制度之規定辦理股務事務。

III.公司或代辦股務機構違反前2項規定，經本會命令糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股務事務，並應自本會處分書送達之次日起算2個月內，完成股務事務移交作業；無代辦股務機構承接或本會認有必要時，由本會指定之機構指定代辦股務機構辦理其股務事務。

IV.第1項本會指定機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範，應報經本會核定，修正時亦同。

第6條

I.  公司自辦股務事務者或代辦股務機構應依本會指定機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範之規定，訂定內部控制制度，並應由專責人員定期或不定期實施內部稽核，作成書面紀錄，備供查核。

II. 公司或代辦股務機構應依法令及內部控制制度之規定辦理股務事務。

III.公司或代辦股務機構違反前2項規定，經本會命令糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股務事務。


　

IV.第1項本會指定機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範，應報經本會核定，修正時亦同。

現行自辦股務公司或代辦股務機構違反法令或內部控制制度之規定，而經金管會命令糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股務事務，考量股務事務之辦理攸關股東權益且涉及移交作業程序，爰明定自辦股務公司或代辦股務機構經金管會命令糾正或處罰者，除不得再自行辦理股務事務外，並應自金管會處分書送達之次日起算2個月內，完成股務事務移交作業。另考量代辦股務機構可能因人力不足或其他因素而無承接意願，爰修正第3項，明定無代辦股務機構承接或金管會認有必要時，由金管會指定之機構指定代辦股務機構辦理其股務事務。

第14條

(刪除)

第14條

公司發行之股份，每股金額應歸一律。

一、本條刪除。

二、公司法第156條及第156-1條已就公司採行票面金額股或無票面金額股之發行及轉換限制詳予規定，已無於本準則重複規範之必要，爰刪除本條。

第15條

股票印製後，應依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則規定，送由簽證銀行簽證。

第15條

股票印製後，應依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則規定，送由簽證機構簽證。

配合公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則108年9月24日修正第2條、第4條及第6條，爰將「簽證機構」修正為「簽證銀行」。

第18條

I.  公司之股東名簿，自然人股東除華僑及外國人得以居留證、護照或其他身分證明文件所記載之姓名為戶名外，應使用國民身分證記載之姓名為戶名；法人股東應使用法人登記之全銜名稱為戶名。

II. 前項於境外華僑及外國人、證券投資信託基金、依信託契約或外(陸)籍員工集合投資專戶所持有之證券或海外存託憑證所表彰之證券者，公司之股東名簿得登記為能明確表彰該證券權利義務關係之專戶名稱。

III.公司不得對同一股東，開列二個以上戶號。

第18條

I.  公司之股東名簿，自然人股東除華僑及外國人得以居留證、護照或其他身分證明文件所記載之姓名為戶名外，應使用國民身分證記載之姓名為戶名；法人股東應使用法人登記之全銜名稱為戶名。

II. 前項於境外華僑及外國人、證券投資信託基金或依信託契約所持有之證券或海外存託憑證所表彰之證券者，公司之股東名簿得登記為能明確表彰該證券權利義務關係之專戶名稱。
　

III.股票在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證予海外子公司外籍員工者，於外籍員工行使認股權而取得公司發行認股權股款繳納憑證或公司股票時，公司得直接將認股權股款繳納憑證或公司股票，轉入其海外子公司依華僑及外國人投資證券管理辦法開立之投資專戶，並以該專戶名義登記於公司股東名簿。

IV.前項登記得按股票在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司其海外子公司之公司別及其發行員工認股權憑證之發行年份別及次數別等分別辦理之。

V.  股票在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司或其海外子公司外籍員工不願依第3項方式辦理者，應由個別海外子公司外籍員工自行開立投資專戶辦理之。

VI. 公司不得對同一股東，開列二個以上戶號。

一、現行第3項至第5項有關公司發行員工認股權憑證予海外外籍員工之開戶及適用對象等事宜，原係參考華僑及外國人投資證券管理辦法及相關令釋而訂定，惟目前企業發給海外員工之獎酬方式多元，包括庫藏股、員工認股權憑證、員工獎酬及限制型員工權利新股等，不再侷限員工認股權憑證，且發放對象也由海外子公司員工擴及至海外分公司、海外控制或從屬公司及辦事處員工，境外子公司或分公司之大陸員工亦為發放對象。

二、鑑於本條係用以規範公司股東名簿之登記依據，應以明確表彰專戶名稱為要旨。而上市(櫃)或興櫃公司核給有價證券予外(陸)籍員工，其開立外(陸)籍員工集合投資專戶之相關作業、適用員工對象及獎酬態樣宜回歸公司法、證券交易法及外(陸)資管理等相關法規令釋規定辦理。

三、為避免日後前揭法規令釋變更時，即需再配合修正本條規定，爰修正第2項及刪除第3項至第5項，僅就外(陸)籍員工集合投資專戶之股東名簿登記方式作原則性規範。

四、現行第6項移列第3項。

第20條

I.  股東開戶填留印鑑卡之內容，除股東戶號、股東戶名、啟用日期、留存簽名式或印鑑外，自然人股東並應填寫戶籍所在地與通訊地址及電話、國民身分證統一編號或其他身分證明文件所載編號及出生年月日；法人股東並應填寫其設立地址及統一編號；外國股東應加填國籍或註冊地，如委託國內代理人或代表人代辦開戶者，並應填寫國內代理人或代表人之地址及統一編號。

II. 前項本國股東留存之通訊地址以國內為限；外國股東如有指定保管機構者，並應加註該機構名稱。

III.大陸、香港、澳門地區人民、華僑及外國人之統一編號，其為自然人者，以內政部所配賦之統一證號為準，未取得統一證號者，依財政部規定編配相關證號之方式編列；其為法人者，以稅捐單位發給之扣繳單位統一編號為準。

第20條

I.  股東開戶填留印鑑卡之內容，除股東戶號、股東戶名、啟用日期、留存簽名式或印鑑外，自然人股東並應填寫戶籍所在地與通訊地址及電話、國民身分證統一編號或其他身分證明文件所載編號及出生年月日；法人股東並應填寫其設立地址及統一編號；外國股東委託國內代理人或代表人代辦開戶者，並應填寫國內代理人或代表人之地址及統一編號。

II. 前項本國股東留存之通訊地址以國內為限；外國股東如有指定保管機構者，並應加註該機構名稱。

III.大陸、香港、澳門地區人民、華僑及外國人之統一編號，其為自然人者，以內政部所配賦之統一證號為準，未取得統一證號者，依財政部規定編配相關證號之方式編列；其為法人者，以稅捐單位發給之扣繳單位統一編號為準。

為加強對股東身分之瞭解及配合股務單位稅務申報之需要，爰修正第1項，增列外國股東開戶填留印鑑卡內容，應留存國籍或註冊地之資料。

第30條

I.  證券集中保管事業就其保管或登錄之股票辦理過戶，應將其參加人編製之股票所有人名冊送交公司，記載於股東名簿，視同辦妥過戶手續，不適用公司法第165條第1項規定，公司應依證券集中保管事業股票所有人名冊所載通訊地址，逕行通知未辦理開戶之股票所有人，並辦理開戶手續。 

II. 前項股票所有人名冊記載內容及送達公司日期應依有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法規定辦理。

第30條

I.  證券集中保管事業就其保管或登錄之股票辦理過戶，應將其參加人編製之股票所有人名冊送交公司，記載於股東名簿，視同辦妥過戶手續，不適用公司法第165條第1項及第176條規定，公司應依證券集中保管事業股票所有人名冊所載通訊地址，逕行通知未辦理開戶之股票所有人，並辦理開戶手續。

II. 前項股票所有人名冊記載內容及送達公司日期應依有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法規定辦理。

配合公司法107年8月1日廢除第166條無記名股票制度併同刪除同法第176條無記名股東出席股東會規定，爰修正第1項。

第33條

(刪除)

第33條

股東已開立有價證券集中保管帳戶，除股東另有反對意思表示外，公司得委託證券集中保管事業以帳簿劃撥方式配發實體股票，並據以彙總編製「委託配發股票名冊」。

一、本條刪除。

二、上市(櫃)、興櫃公司股票已採無實體發行，證券集中保管事業不再提供實體股票之配發作業，股東無另為反對帳簿劃撥配發意思表示之問題，爰刪除本條。

第40條

I.  股票遺失申請補發，應依下列程序辦理：

一、由股東或合法持有人向治安機關報案或報備，填具股票掛失申請書，送交公司查核登記；尚未辦妥過戶者，另增附證券商或出讓人之證明文件。

二、申請人應於5日內依民事訴訟法聲請法院公示催告並將蓋有法院收狀章戳之聲請狀影本送交公司；逾期未辦理者，公司得註銷其掛失之申請。

三、公示催告經法院裁定後，申請人應依法院裁定方式辦理公告，俟公示催告期滿後，憑法院之除權判決書向公司申請補發新股票。

四、申請人撤銷其掛失時，應填具股票撤銷掛失申請書，送交公司查核登記；已依民事訴訟法聲請法院公示催告或除權判決者，應檢附向法院聲請撤銷公示催告或撤回除權判決之蓋有法院收狀章戳聲請狀影本。
　

II. 公司於受理前項第1款之申請，其遺失股票已轉記於證券集中保管事業開立之專戶時，申請人並應檢附該股票已由證券集中保管事業領回之證明文件。

III.股票在公示催告程序中者，其股息、紅利、配股等從屬權利，公司應俟接獲法院除權判決書後，再行發給。

IV. 第1項股票遺失申請補發，係委託他人辦理時，自然人股東應出具委託書，法人股東應出具申請函，所出具委託書或申請函，均應簽名或加蓋原留存印鑑。

V.  公司於受理掛失股票登記後，如發現該掛失股票，應於該股票及其轉讓過戶申請書加蓋「掛失股票」戳記。

第40條

I.  股票遺失申請補發，應依下列程序辦理：

一、由股東或合法持有人向治安機關報案或報備，填具股票掛失申請書，送交公司查核登記；尚未辦妥過戶者，另增附證券商或出讓人之證明文件。

二、申請人應於5日內依民事訴訟法聲請法院公示催告並以聲請狀副本及法院收文收據影本送交公司；逾期未辦理者，公司得註銷其掛失之申請。

三、公示催告經法院裁定後，申請人應將登載公示催告裁定之新聞紙一份送交公司，俟公示催告期滿後，憑法院之除權判決書向公司申請補發新股票。

四、申請人撤銷其掛失時，應填具股票撤銷掛失申請書，送交公司查核登記；已依民事訴訟法聲請法院公示催告或除權判決者，應檢附向法院聲請撤銷公示催告或撤回除權判決之聲請狀副本及法院收文收據影本。

II. 公司於受理前項第1款之申請，其遺失股票已轉記於證券集中保管事業開立之專戶時，申請人並應檢附該股票已由證券集中保管事業領回之證明文件。

III.股票在公示催告程序中者，其股息、紅利、配股等從屬權利，公司應俟接獲法院除權判決書後，再行發給。

IV. 第1項股票遺失申請補發，係委託他人辦理時，自然人股東應出具委託書，法人股東應出具申請函，所出具委託書或申請函，均應簽名或加蓋原留存印鑑。

V.  公司於受理掛失股票登記後，如發現該掛失股票，應於該股票及其轉讓過戶申請書加蓋「掛失股票」戳記。

一、法院受理申請人聲請狀係於聲請狀影本加蓋收狀章作為收文證明，不會另外開立收文收據，爰配合法院實務運作，修正第1項第2款及第4款。

二、配合民事訴訟法107年6月13日修正公布第542條，以法院網站之電子公告取代刊登新聞紙，但法院認為必要時，得命登載於公報或新聞紙，爰修正第1項第3款。

第44-5條

I.  公司或其代辦股務機構應於股東會開會前1日，將股東以電子方式出席之股數彙整編造統計表，於受託辦理電子投票事務者之電子投票平台辦理公告。

II. 公司或其代辦股務機構應於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編造統計表，並於股東會開會場所為明確之揭示。

第44-5條

公司或其代辦股務機構應於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編造統計表，並於股東會開會場所為明確之揭示。

一、依據金管會109年8月25日發布「公司治理3.0-永續發展藍圖」，為提升電子投票結果之資訊透明度，增訂第1項，明定公司或其代辦股務機構應於股東會開會前1日，將股東以電子方式出席之股數彙整編造統計表，公告於受託辦理電子投票事務者之電子投票平台。至電子投票相關資訊之公告作業，則於股務單位內部控制制度標準規範詳予規範。

二、現行第1項移列第2項。

第49-2條

I.  外國發行人募集與發行有價證券處理準則第3條所稱第一上市(櫃)公司、興櫃公司準用本準則規定。

 II. 第一上市(櫃)公司、興櫃公司依註冊地國法令，股票無停止過戶期間規定者，其召集股東常會、股東臨時會或決定分派股息、紅利或其他利益，得依註冊地國法令規定，不受第41條規定之限制。

第49-2條

I.  外國發行人募集與發行有價證券處理準則第3條所稱第一上市(櫃)公司、興櫃公司準用本準則規定。

II. 第一上市(櫃)公司、興櫃公司發行之股份，每股金額得依註冊地國法令規定辦理。

III.第一上市(櫃)公司、興櫃公司依註冊地國法令，股票無停止過戶期間規定者，其召集股東常會、股東臨時會或決定分派股息、紅利或其他利益，得依註冊地國法令規定，不受第41條規定之限制。

配合第14條之刪除，對第一上市(櫃)及登錄興櫃外國企業股票每股金額不再規範，爰刪除現行第2項，現行第3項移列第2項。

第50條

I.  本準則自發布日施行。

II. 本準則修正條文，除中華民國98年11月20日修正之第19條第2項、第35條及第36條規定，自98年11月23日施行，110年3月2日修正之第3-5條規定，自111年1月1日施行外，自發布日施行。

第50條

I.  本準則自發布日施行。

II. 本準則中華民國98年11月20日修正之第19條第2項、第35條及第36條規定，自98年11月23日施行。

鑑於自辦股務公司與代辦股務機構之評鑑制度規劃及評鑑內容，均須一定時間研議及進行相關宣導，並給予受評鑑單位新制度施行之緩衝準備，爰明定本次增訂之第3-2條規定自111年1月1日施行。另依法制體例，修正第2項文字。

修正條文

現行條文

說明

第3條

I     (省略)

II    (省略)

III   (省略)

IV    (省略)

V    本準則所稱上市公司，指股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(以下簡稱上市審查準則)第二章及第四章規定上市買賣者。

VI   本準則所稱創新板上市公司，指股票已依上市審查準則第四章規定在創新板上市買賣者。

VII  本準則所稱上櫃公司，指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下簡稱櫃買中心審查準則)規定在證券商營業處所買賣者。
　

VIII 本準則所稱興櫃股票公司，指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則(以下簡稱興櫃股票審查準則)第二章及第三章規定於證券商營業處所買賣者。

IX   本準則所稱戰略新板興櫃股票公司，指股票已依興櫃股票審查準則第三章規定登錄戰略新板於證券商營業處所買賣者。

X      (省略)

第3條

I     (省略)

II    (省略)

III   (省略)

IV    (省略)

V    本準則所稱上櫃公司，指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下簡稱櫃買中心審查準則)第3條或第3-1條規定核准在證券商營業處所買賣者。

VI     (省略)

配合臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱證券櫃檯買賣中心）規劃於現行多層次資本市場架構下分別開設「臺灣創新板」及「戰略新板」，上市公司包括臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第二章規定之一般上市公司及第四章規定之創新板上市公司、興櫃股票公司包括財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第二章規定之一般板興櫃股票公司及第三章規定之戰略新板興櫃股票公司，爰新增第5項及第6項有關上市公司及創新板上市公司之定義，現行第5項移列第7項，並酌作文字修正，及新增第8項及第9項有關興櫃股票公司及戰略新板興櫃股票公司之定義，現行第6項移列

第10項，以資明確。

第6條

I    發行人申報募集與發行有價證券，應檢具公開說明書。

II   發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書：

一、上市或上櫃公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。
　

二、興櫃股票公司辦理現金增資並提撥發行新股總額之一定比率公開銷售者。



　

三、發行人經證券交易所向本會申報其股票創新板上市契約後，辦理現金增資發行新股為初次上市公開銷售者。

四、股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所 買賣之公司辦理現金發行新股，依第18條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

五、募集設立者。

六、發行具股權性質之公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。

III   (省略)

IV   (省略)

第6條

I    發行人申報募集與發行有價證券，應檢具公開說明書。

II   發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書：

一、股票已在證券交易所上市(以下簡稱上市)或上櫃公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

二、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第5條規定核准在證券商營業處所買賣之公司(以下簡稱興櫃股票公司)辦理現金增資並提撥發行新股總額之一定比率公開銷售者。

三、股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依第18條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

四、募集設立者。

五、發行具股權性質之公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。

III   (省略)

IV    (省略)

一、配合第3條已明定上市公司及興櫃股票公司之定義，第2項第1款及第2款文字酌作調整，另依第3條規定，上市公司包括創新板上市公司、興櫃股票公司包括戰略新板興櫃公司，故創新板上市公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者等案件，及戰略新板興櫃股票公司辦理現金增資並提撥發行新股總額之一定比率公開銷售等案件，均應分別依第2項第1款及第2款規定，委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書，併予續明。

二、發行人向證券交易所申請股票在創新板上市買賣者，於辦理初次上市前公開銷售之現金增資發行新股案件，亦應委請主辦證券承銷商及律師提出評估報告及法律意見書，爰新增第2項第3款，現行第2項第3款至第5款移列第4款至第6款。

第8條

I    發行人辦理第6條第2項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

(省略)

八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之40%或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之60%，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司，且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

(省略)

二十、證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但發行人辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，不在此限。

(省略)

II   前項第8款及第9款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人所合併之公司及發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額50%以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益50%以上者。

III  發行人辦理第6條第2項第2款、第3款規定之案件，及創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之公司、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第5款及本條第1項第3款有關計畫必要性之規定。

IV  發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第1項第8款之資產時，得免將具流動性質之金融資產投資計入。發行人若屬保險事業、發行人辦理第6條第2項第2款、第3款規定之案件及創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之公司、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第1項第8款規定。

V      (省略)

VI     (省略)

第8條

I    發行人辦理第6條第2項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

(省略)

八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之40%或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之60%，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

　

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

(省略)

二十、證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，不在此限。

(省略)

II   前項第9款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額50%以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益50%以上者。
　

III  發行人辦理第6條第2項第2款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第5款及本條第1項第3款有關計畫必要性之規定。
　

IV  發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第1項第8款之資產時，得免將具流動性質之金融資產投資計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第6條第2項第2款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第1項第8款規定。
　

V     (省略)

VI    (省略)

一、按企業併購法已於104年7月8日修正放寬併購對價多元化，合併等併購案件不再限於以發放新股為對價，得以股份、現金及其他財產支付，考量實務上合併案件，大多以現金搭配股份方式進行，以取得被合併公司全數股權，而概括承受被合併公司全部權利義務，並訂有合併契約及合併後之具體營運計畫，為利渠等公司資金籌措運用彈性，爰放寬第1項第8款有關發行人持有大量閒餘資金之限制標準，增訂募資用途係用於「合併」，且該被合併公司非以買賣有價證券為主要業務之公司，募資計畫並符合具可行性、必要性及合理性等條件者，得不受本款限制之規定，另配合前揭修正，第2項文字酌作調整。

二、考量證券交易所申請股票在創新板上市之發行人，亦有辦理現金增資發行新股為初次上市公開銷售之情事，爰修正第1項第20款但書。

三、另考量為達股權分散標準之現金增資案件，尚包括第6條第2項第3款所列發行人向證券交易所申請股票在創新板上市買賣者，於辦理初次上市前公開銷售之案件，另創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之一般上市公司時，依該準則規定須辦理現金增資發行新股，前揭案件不適用計畫具必要性及第1項第8款有關大量閒餘資金限制之規定，爰修正第3項及第4項文字。

第10條

(省略)

第10條

(省略)

調整「證券櫃檯買賣中心」為「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」，使全文用語一致。

第11-1條

I    本會得委託證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理下列案件：

一、上市或上櫃公司申報辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、私募有價證券補辦公開發行及減少資本案件。

二、發行人申報辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售之案件。

　

三、發行人申報首次辦理股票公開發行案件(含併同申報之增資發行新股及無償配發新股案件)。

　

II   發行人依第21條及第22條規定申報發行普通公司債案件，本會得委託財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。

III  證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前2項案件，於申報生效後，經發現有本準則所定得撤銷或廢止其申報生效之情形者，本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效。

第11-1條

I    發行人依第13條第2項規定申報辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售案件，本會得委託證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。

II   發行人依第21條及第22條規定申報發行普通公司債案件、依第66條規定申報首次辦理股票公開發行案件及併同依第13條第2項、第72條第2項規定申報增資發行新股案件，本會得委託財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。

III  證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前2項案件，於申報生效後，經發現有前條第1項、第3項或第66條第4項或第72條第4項規定情形者，本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效。

一、為提升我國直接金融市場發展、縮短公司申報案送件時程，提升行政效率，爰依行政程序法第16條規定，於第1項新增第1款，明定金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理上市(包括創新板上市)或上櫃公司申報辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股案件、私募有價證券補辦公開發行案件及減少資本等案件。

二、現行第1項有關得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理發行人辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售案件之規定，移列第1項第5款。

三、另配合證券交易所及證券櫃檯買賣中心分別開設「臺灣創新板」及「戰略新板」並已規劃新板公司掛牌後之財務業務監理規範，基於審查監理之一致性，爰依行政程序法第16條規定，新增金管會得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理創新板上市公司於創新板上市買賣前及戰略新板興櫃股票公司登錄戰略新板於證券商營業處所買賣前之首次辦理股票公開發行案件，爰將現行第2項有關得委託證券櫃檯買賣中心受理首次辦理股票公開發行案件(含併同申報辦理之現金增資發行新股及無償配發新股等案件)之規定移列第1項第3款。

四、配合前揭金管會新增得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理案件之規定，渠等委託案件如有本準則所定得撤銷或廢止其申報生效之情形者，金管會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效，爰修正現行第3項。

第13條

I    (省略)

II   發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿12個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件，申報生效期間縮短為7個營業日：

一、(省略)

二、(省略)

三、辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。

四、創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之公司辦理現金增資發行新股者；上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。

III   (省略)

IV    (省略)

第13條

I    (省略)

II   發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿12個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件，申報生效期間縮短為7個營業日：

一、(省略)

二、(省略)

三、興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。

四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。

　

III   (省略)

IV    (省略)

一、配合第6條第1項第3款移列第4款，修正第1項第2款援引款次。

二、考量證券交易所申請股票在創新板上市之發行人，亦有辦理現金增資發行新股為初次上市公開銷售之情事，爰修正第2項第3款。

三、創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之一般上市公司時，依該準則規定須辦理現金增資發行新股，爰修正第2項第4款。

第14條

I     (省略)

II    (省略)

III  興櫃股票公司發行附認股權特別股之認股價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

IV   (省略)

V    第3項及第33條第2項、第42條第3項所稱定價日前一段時間普通股加權平均30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數或興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。

VI    (省略)

第14條

I    (省略)

II   (省略)

III  興櫃股票公司發行附認股權特別股之認股價 格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

IV   (省略)

V    第3項及第33條第2項、第42條第3項所稱定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，指定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
　

VI    (省略)

因應戰略新板興櫃股票之交易方式係比照上櫃股票採自動撮合成交機制並沿用上櫃等價成交系統，與原興櫃股票市場採由推薦證券商報價驅動之議價交易不同，爰修正第5項，明定戰略新板興櫃股票公司適用第3項、第33條第2項及第42條第3項時，所稱之定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，係指定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數。

第17條

I    上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股，且未經依本法第139條第2項規定限制其上市買賣，應提撥發行新股總額之10%，以時價對外公開發行，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。

II   辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，應準用前項規定辦理；興櫃股票公司辦理上開案件以外之現金增資發行新股者，得準用前項規定辦理。

III   (省略)

IV    (省略)

第17條

I    上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股，且未經依本法第139條第2項規定限制其上市買賣，應提撥發行新股總額之10%，以時價對外公開發行，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。

II   興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，應準用前項規定辦理；其餘辦理現金發行新股者，得準用前項規定辦理。
　

III   (省略)

IV    (省略)

一、考量發行人向證券交易所申請股票在創新板上市者，於辦理初次上市前之現金增資，亦應依第一項規定提撥一定比率對外公開發行，爰修正第2項前段規定。

二、另現行第2項後段規定係指興櫃股票公司辦理初次上市、上櫃前現金增資以外之現金增資案，爰配合第2項前段修正酌作文字調整，以臻明確。

第60-1條

(省略)

第60-1條

(省略)

因107年8月1日公布之公司法修正條文，已於107年11月1日施行，爰配合修正援引項次。

第66條

(省略)

第66條

(省略)

第67條

(省略)

第67條

(省略)

第75條

(省略)

第75條

(省略)

調整「證券櫃檯買賣中心」為「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」，使全文用語一致。

第75-1條

(刪除)

第75-1條

中華民國101年9月17日修正之第3條第6項、第8條、第13條第1項第2款第6目、第18條及第63條，其適用情形如下：

一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，自102會計年度適用。

二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，自104會計年度適用。但得自願自102會計年度適用。

三、未依前2款規定辦理之公開發行股票公司，應依本準則101年9月17日修正發布施行前之規定辦理。

一、本條刪除。

二、考量我國已於104會計年度全面採用國際財務報導準則，爰刪除我國公開發行公司分階段採用國際財務報導準則之過渡規定。

修正條文

現行條文

說明

第2條

I.  非屬在證券交易所創新板上市之普通股股票上市滿六個月，每股淨值在票面以上者，或屬第一上市公司無面額或每股面額非屬新臺幣十元，最近一個會計年度決算無累積虧損者，由證券交易所公告得為融資融券交易股票，並按月彙報主管機關。

(以下省略)

第2條

I.  普通股股票上市滿六個月，每股淨值在票面以上者，或屬第一上市公司無面額或每股面額非屬新臺幣十元，最近一個會計年度決算無累積虧損者，由證券交易所公告得為融資融券交易股票，並按月彙報主管機關。

(以下省略)

為協助創新事業發展，臺灣證券交易所股份有限公司已規劃開設創新板，完善企業籌資管道，擴大我國資本市場規模，考量在創新板上市之普通股股票其交易量及流動性尚待觀察，開放初期不納入信用交易標的，爰修正第一項，將在創新板上市之普通股股票排除適用本標準之規定。

修正條文

現行條文

說明

第29條

I    參加人辦理集中交割時，證券商及證券金融事業應交付證券交易所或櫃檯中心之有價證券，由保管事業依交割計算表或給付結算計算表之記載，於交割時限內自帳載待交割部分撥入證券交易所或櫃檯中心帳戶；證券商或證券金融事業帳上餘額不足交割時，保管事業仍應將該帳上餘額撥入證券交易所或櫃檯中心帳戶，並通知證券交易所或櫃檯中心處理。

II   證券交易所或櫃檯中心應交付證券商及證券金融事業之有價證券，由保管事業依證券交易所或櫃檯中心之通知，撥入證券商及證券金融事業之帳戶。

III  參加人辦理興櫃股票及開放式基金受益憑證買賣餘額交割時，證券商應交付保管事業之股票及開放式基金受益憑證，由保管事業依給付結算計算表之記載，於交割時限內自帳載待交割部分撥入保管事業帳戶。證券商自保管事業應收之股票及開放式基金受益憑證，由保管事業自其帳戶撥入證券商之帳戶。

IV   參加人辦理興櫃股票及開放式基金受益憑證買賣逐筆交割時，保管事業應於接獲雙方參加人通知後，即將股票及開放式基金受益憑證自賣方參加人保管劃撥帳戶撥入買方參加人保管劃撥帳戶，並通知參加人於其客戶帳簿為必要之登載。

V    股票登錄戰略新板於證券商營業處所買賣者，應依第1項及第2項辦理集中交割，不適用前2項規定。

第29條

I    參加人辦理集中交割時，證券商及證券金融事業應交付證券交易所或櫃檯中心之有價證券，由保管事業依交割計算表或給付結算計算表之記載，於交割時限內自帳載待交割部分撥入證券交易所或櫃檯中心帳戶；證券商或證券金融事業帳上餘額不足交割時，保管事業仍應將該帳上餘額撥入證券交易所或櫃檯中心帳戶，並通知證券交易所或櫃檯中心處理。

II   證券交易所或櫃檯中心應交付證券商及證券金融事業之有價證券，由保管事業依證券交易所或櫃檯中心之通知，撥入證券商及證券金融事業之帳戶。

III  參加人辦理興櫃股票及開放式基金受益憑證買賣餘額交割時，證券商應交付保管事業之股票及開放式基金受益憑證，由保管事業依給付結算計算表之記載，於交割時限內自帳載待交割部分撥入保管事業帳戶。證券商自保管事業應收之股票及開放式基金受益憑證，由保管事業自其帳戶撥入證券商之帳戶。

IV   參加人辦理興櫃股票及開放式基金受益憑證買賣逐筆交割時，保管事業應於接獲雙方參加人通知後，即將股票及開放式基金受益憑證自賣方參加人保管劃撥帳戶撥入買方參加人保管劃撥帳戶，並通知參加人於其客戶帳簿為必要之登載。

為使興櫃股票給付結算方式更為多元，開放戰略新板興櫃股票買賣之給付結算，得與上櫃股票合併完成，並透過櫃檯中心之帳戶辦理交割，爰增訂第5項。

修正規定

現行規定

(101年4月6日金管證發字第1010012865 號令)

說明

一、依據證券交易法第41條第1項規定辦理。

二、為維持公開發行公司財務結構之健全與穩定，除金融監督管理委員會(以下簡稱本會)或目的事業主管機關另有補充規定外，相關規範如下，公開發行公司應自分派中華民國109年度盈餘開始適用，但可延至分派110年度盈餘開始適用：
　

(一) 公開發行公司首次採用本會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱國際財務報導準則)時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數(利益)，因選擇適用國際財務報導準則第1號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積。但轉換日因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後公司因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。

(二) 公開發行公司於分派可分配盈餘時，應依下列方式提列特別盈餘公積不得分派：

1.就當期發生之帳列其他權益減項淨額(如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益、避險工具之損益、重估增值等累計餘額)，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。

2.就前期累積之其他權益減項淨額，應擇一採行下列方式提列特別盈餘公積不得分派：

(1)自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。

(2)自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列，並應明定於公司章程所定股利政策。

3.公司已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與前2目規定應提列特別盈餘公積數額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他權益減項淨額有迴轉時，得就迴轉部分迴轉特別盈餘公積分派盈餘。

三、依第二點規定延至分派110年度盈餘開始適用之公開發行公司，於分派109年度盈餘時，應依本會101年4月6日金管證發字第1010012865號令之規定提列特別盈餘公積。

四、為維持公司財務結構之健全與穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，上市、上櫃及興櫃公司除應依第二點至前點規定提列特別盈餘公積外，並應就子公司在期末因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額，依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後市價如有回升部分，上市、上櫃及興櫃公司得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積。

五、本令自即日生效；本會101年4月6日金管證發字第1010012865號令，自110年12月31日廢止；本會101年11月21日金管證發字第1010047490號令自即日起廢止。

一、依據「證券交易法」(以下簡稱本法)第41條第1項規定辦理。

二、公開發行公司採用行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱國際財務報導準則)後，為維持公開發行公司財務結構之健全與穩定，除本會或目的事業主管機關另有補充規定外，相關規範如下：

(一) 公開發行公司首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數(利益)，因選擇適用國際財務報導準則第1號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後公司因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。

　

(二) 開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額(如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額)，自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，

屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派；
　

但公司已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。


　

三、公開發行公司應即審慎因應採用國際財務報導準則對損益之影響及考量現金流量，俾及早規劃或修正公司章程所訂股利政策。另公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依說明二(一)提列特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

四、未開始採用國際財務報導準則之公開發行公司，應依本會中華民國95年1月27日金管證一字第095000007號令及前財政部證券暨期貨管理委員會89年1月3日（89）台財證（一）字第100116號函說明二之規定辦理。

五、本令自101年1月1日生效；本會95年1月27日金管證一字第0950000507號令自105年1月1日廢止。

六、另前財政部證券暨期貨管理委員會89年1月3日（89）台財證（一）字第100116號函說明二，依101年4月2日金管證發字第10100128651號函，自105年1月1日停止適用。

一、因公開發行公司自104年4月4日起已全面採用國際財務報導準則編製財務報告，爰刪除現行第二點有關「開始採用」或「未開始採用」國際財務報導準則等相關規範文字，另於第二點規定，本次發布修正之令釋內容，公司應自分派109年度盈餘開始適用，惟為給予公司適用本次修正後規範之緩衝時間，公司可延至分派110年度盈餘時開始適用。

二、參照證券發行人財務報告編製準則第11條第1項第1款第4目所定「其他權益」及所涵蓋之各會計項目名稱，配合將現行所定「其他股東權益」修正為「其他權益」，並修正所列舉之各會計項目名稱。

三、現行規定就公司可分配盈餘僅區分為「當期損益」及「前期未分配盈餘」等二類，惟採用國際財務報導準則後，產生包括採用新公報追溯調整產生之期初保留盈餘影響數及未經損益而於當期直接轉入保留盈餘之會計項目，為將該等盈餘項目明確納入規範，爰參照經濟部109年1月9日經商字第10802432410號函有關修正法定盈餘公積提列基礎之函釋內容，將現行「當期損益」修正為「當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額」。

四、現行第二點第二款前半段有關當期其他權益減項淨額提列特別盈餘公積之規定，移列至第2款第1目，並參照前財政部證券暨期貨管理委員會89年2月1日(89)台財證(一)字第00371號函說明十五，規範當期發生之其他權益減項淨額提列特別盈餘公積之來源順序，應先自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列；不足時，再自前期未分配盈餘提列之規定，爰酌予修正文字。

五、現行第二點第二款後半段有關有關前期累積之其他權益減項淨額提列之規定，移列至第2款第2目，另考量公司如前期未分配盈餘不足就前期累積之其他權益減項淨額提列特別盈餘公積，而自當期盈餘項目補足提列特別盈餘公積，尚無違反證券交易法第41條「維持公開發行公司財務結構之健全與穩定，避免虛盈實虧」之規範意旨，爰增訂公司採行前揭提列方式之方案選項，並要求應於公司章程所定股利政策明定前揭提列方式，作為公司遵循適用之依據。

六、現行第二點第二款但書之規定，移列至第2款第3目，考量該規範意旨係公司應就帳列其他權益減項淨額，依本令規定方式計算特別盈餘公積之「應提列數額」後，再就其與首次採用國際財務報導準則時「已提列數額」之差額補提列特別盈餘公積，為使該規範更為明確，並配合修正後之款次及目次調整，爰將現行「其他權益減項淨額」修正為「前二目規定應提列特別盈餘公積數額」。另其他權益減項淨額有迴轉時，就迴轉部分分派盈餘，係先將原提列之特別盈餘公積迴轉為可分配盈餘後再予以分派，爰增訂「迴轉特別盈餘公積」之文字，以資明確。

七、考量我國已於104會計年度全面採用國際財務報導準則，爰刪除現行第3點及第4點之過渡規定。

八、配合修正後第二點規範公司可延至分派110年度盈餘時，始適用修正後特別盈餘公積之提列規定，爰新增第三點，規範尚未適用修正後第二點規定之公開發行公司，應依現行本會101年4月6日金管證發字第1010012865號令之規定辦理，以資明確。

九、另查本會前曾於101年11月21日以金管證發字第1010047490號令規範上市、上櫃及興櫃公司應就子公司期末因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額，依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積不得分派，為利公司依循，爰新增第四點將該令內容於本令一併規範。

十、配合前揭修正內容，於第五點修正規範本會101年4月6日金管證發字第1010012865號令及本會101年11月21日金管證發字第1010047490號令之廢止時點。