修正後(110年6月)

修正前(108年12月)

三、興櫃股票發行公司得否依證券交易法第28條之2買回公司股份？

答：

(一)本會於90年10月16日以(90)台財證(三)第005702號令釋示，依據證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第9條規定意旨，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，其買回本公司股份，應經由集中交易市場電腦自動交易系統或櫃檯買賣中心等價自動成交系統為之。興櫃一般板股票之交易係採議價方式，故無證券交易法第28條之2得買回本公司股份之適用。

(二)興櫃戰略新板公司於申請上市櫃前，須先轉板至興櫃一般板至少2個月，為避免興櫃市場因轉板或交易方式不同致適用法規產生差異及興櫃一般板及戰略新板之市場管理一致性之考量，爰興櫃一般板及戰略新板均無證券交易法第28條之2得買回本公司股份之適用。

(三)另興櫃公司買回本公司股份應依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第33條第1項第21款、第34條第1項第41款及第50條第1項第15款等規定，辦理相關資訊揭露。

三、興櫃股票發行公司得否依證券交易法第28條之2買回公司股份？

答：

(一)本會於90年10月16日以(90)台財證(三)第005702號令釋示，依據證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第9條規定意旨，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，其買回本公司股份，應經由集中交易市場電腦自動交易系統或櫃檯買賣中心等價自動成交系統為之。興櫃股票之交易係採議價方式，故無證券交易法第28條之2得買回本公司股份之適用。

(二)惟興櫃公司買回本公司股份應依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第34條第1項第41款規定，辦理相關資訊揭露。

九、「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第3條所定買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數2%或金額達新臺幣3億元以上者，應於事實發生之即日起算2日內將買回之日期、數量、種類及價格公告，該累積數量如何計算？

答：公司當次買回股份數量達已發行股份總數2%或金額達新臺幣3億元以上其中一項條件時，即應於事實發生之即日起算2日內公告；後續當已買回而尚未公告之股數累積再達已發行股份總數2%或金額達新臺幣3億元時，均應再依規定公告。如：當次買回股份「數量」先達已發行股份總數2%，應依規定公告，後續「數量」總累積再達4%、6%等以此類推，應再公告；若當次買回股份「金額」先達新臺幣3億元，應依規定公告，後續「金額」總累積再達新臺幣6億元、9億元等以此類推，即應再公告。

範例說明：甲公司申報執行買回本公司股份，並預定買回起始日為109年3月3日，若截至109年3月15日止，買回股份數量總累積達已發行股份總數2.15%(買回股份數量當次達已發行股份總數2%)，即應於事實發生之即日起算2日內公告，嗣於109年3月26日買回股份數量累積再增加1.91%，致買回股份數量總累積達已發行股份總數4.06%(因總累積已達4%標準)，即應再依規定公告，嗣後縱始累積買回股份金額達新臺幣3億元，亦無須再辦理公告，僅依當次先達公告之標準數量或金額為準，後續依同標準公告。

九、「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第3條所定買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數2%或金額達新臺幣3億元以上者，應於事實發生之即日起算2日內將買回之日期、數量、種類及價格公告，該累積數量如何計算？

答：公司當次買回股份數量達已發行股份總數2%或金額達新臺幣3億元以上其中一項條件時，即應於事實發生之即日起算2日內公告；後續當已買回而尚未公告之股數累積再達已發行股份總數2%或金額達新臺幣3億元時(已公告達2%，後續每累積再達2%；或已公告達新臺幣3億元，後續每累積再達新臺幣3億元)，均應再依規定公告。

十、何謂買回區間價格？公司應如何訂定？

答：

(一)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條第5款之規定，上市上櫃公司買回本公司股份應訂定買回區間價格，並辦理公告申報。所謂買回區間價格應係指公司在預定買回期間，執行買回本公司股份所預定之最高及最低之買回價格。因此，買回區間價格應予明確訂定價格之上限及下限。

(二)上市上櫃公司對於買回區間價格之訂定，應考量目前股價、最近一段期間該股價之平均收盤價及波動情形、公司預定買回期間之營業日數及公司買回股份之目的等因素，以避免所定之買回區間價格不合理，致有誤導投資人或發生公司無法按所定買回區間價格執行買回股份之情況。上市(櫃)公司經考量上述因素，所定買回區間價格介於董事會決議前10個營業日或30個營業日之平均收盤價(二者取高)之150%與董事會決議當日收盤價(董事會決議當時未有當日收盤價，以前1個營業日收盤價)之70%間為適。

十、何謂買回區間價格？公司應如何訂定？

答：

(一)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條第5款之規定，上市上櫃公司買回本公司股份應訂定買回區間價格，並辦理公告申報。所謂買回區間價格應係指公司在預定買回期間，執行買回本公司股份所預定之最高及最低之買回價格。因此，買回區間價格應予明確訂定價格之上限及下限。

(二)上市上櫃公司對於買回區間價格之訂定，應考量目前股價、最近一段期間該股價之平均收盤價及波動情形、公司預定買回期間之營業日數及公司買回股份之目的等因素，以避免所定之買回區間價格不合理，致有誤導投資人或發生公司無法按所定買回區間價格執行買回股份之情況。上市(櫃)公司經考量上述因素，所定買回區間價格介於董事會決議前10個營業日或30個營業日之平均收盤價(二者取高)之150%與董事會決議當日收盤價之70%間為適。

十三之一、公司執行買回股份時，若以超過申報買回之區間價格上限委託下單，惟實際未成交是否違反規定？

答：

(一)上市上櫃公司買回本公司股份辦法第2條之1規定，公司應依所申報之買回數量與價格，確實執行買回公司股份。

(二)公司以「限價單」委託下單買回股份，委託買回之價格高於預定買回區間價格之上限，或以「市價單」委託下單，委託單之轉換參考價超過預定買回區間價格範圍， 不論是否成交，均屬違反規定。

二十三之二、上市上櫃公司申報買回本公司股份時，於計算買回股份之數量比例及收買股份總金額時，是否應將本次預定買回股份部分加計歷次買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股部分？

答：依證券交易法第28條之2第2項規定，公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數10%；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。故公司於計算買回股份之數量比例及收買股份總金額時，本次預定買回股份加計歷次買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股，合計之數量比例及總金額不得超過上述規定；另為避免實際買回股份之總金額逾規定，前述本次預定買回股份之金額上限，應以本次買回區間價格之最高價格乘以本次預定買回股份總數計算。

二十三之二、上市上櫃公司申報買回本公司股份時，於計算買回股份之數量比例及收買股份總金額時，是否應將本次預定買回股份部分加計前次買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股部分？

答：依證券交易法第28條之2第2項規定，公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數10%；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。故公司於計算買回股份之數量比例及收買股份總金額時，本次預定買回股份加計前各次買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股，合計之數量比例及總金額不得超過上述規定。

四十三、公司得買回之股份種類，是否包括「債券換股權利證書」及「轉換公司債」﹖

答：依據證券交易法第28條之2第1項規定，上市上櫃公司得經董事會決議，買回公司「股份」。「債券換股權利證書」及「轉換公司債」屬性為具有股權性質之其他有價證券非屬「股份」，爰公司得買回之「股份」尚不包括換股權利證書及轉換公司債。

四十三、公司得買回之股份種類，是否包括「債券換股權利證書」及「轉換公司債」﹖

答：依據證券交易法第28條之2第1項規定，上市上櫃公司得經董事會決議，買回公司「股份」。故公司得買回之股份，只限於普通股及特別股，尚不包括換股權利證書及轉換公司債。