第 2 條

上市公司符合下列情事之一者，應依本作業辦法之規定編製與申報中文版本之永續報告書：

(第一款及第二款略)

三、依證券交易法第三十六條規定檢送之最近一會計年度財務報告，股本達新臺幣二十億元以上者。但未達五十億元者，得自中華民國一百一十二年適用。

第 2 條

上市公司符合下列情事之一者，應依本作業辦法之規定編製與申報中文版本之企業社會責任報告書：

(第一款及第二款略)

三、依證券交易法第三十六條規定檢送之最近一會計年度財務報告，股本達新臺幣五十億元以上者。

一、配合「企業社會責任報告書」名稱修改為「永續報告書」，爰修正本條文第一項。

二、依據「公司治理3.0－永續發展藍圖」之具體推動措施，為持續強化上市公司提升非財務資訊揭露，擴大應編製與申報永續報告書之上市公司範圍，實收資本額20億元以上未滿50億元者自中華民國112年起須強制編製並申報永續報告書，爰修正本條文第一項第三款。

第 3 條

Ⅰ符合第二條規定之上市公司應每年參考全球永續性報告協會（Global Reporting Initiatives，GRI）發布之GRI準則、行業揭露及依行業特性參採其他適用之準則編製前一年度之永續報告書，揭露公司所鑑別之經濟、環境及社會重大主題、管理方針、揭露項目及其報導要求，且至少應符合GRI準則之核心選項。

Ⅱ前項所述之永續報告書內容應涵蓋相關環境、社會及公司治理之風險評估，並訂定相關績效指標以管理所鑑別之重大主題。

Ⅲ上市公司應於永續報告書內揭露報告書內容對應GRI準則之內容索引，並於報告書內註明各揭露項目是否取得第三方確信或保證。

(第四項略)

第 3 條

Ⅰ符合第二條規定之上市公司應每年參考全球永續性報告協會（Global Reporting Initiatives，GRI）發布之GRI準則、行業揭露及依行業特性參採其他適用之準則編製前一年度之企業社會責任報告書，揭露公司所鑑別之經濟、環境及社會重大主題、管理方針、揭露項目及其報導要求，且至少應符合GRI準則之核心選項。

Ⅱ前項所述之企業社會責任報告書內容應涵蓋相關環境、社會及公司治理之風險評估，並訂定相關績效指標以管理所鑑別之重大主題。

Ⅲ上市公司應於企業社會責任報告書內揭露報告書內容對應GRI準則之內容索引，並於報告書內註明各揭露項目是否取得第三方確信或保證。

(第四項略)

配合「企業社會責任報告書」名稱修改為「永續報告書」，爰修正本條文第一項至第三項。

第 4 條

上市公司所編製之永續報告書除前條所述內容外，應加強揭露下列事項：

(第一款略)

二、化學工業應揭露能源管理、水資源管理、廢棄物管理、保障職業安全與衛生、對當地社區之影響及企業本身及其供應商對環境或社會衝擊之評估等重大主題之管理方針、揭露項目及其報導要求。其報導要求至少應包含下列項目：

（一）能源消耗總量。

（二）總取水量、依法規要求或自願揭露之廢（污）水排放量。

（三）依法規要求或自願揭露之產品生產過程所製造之有害廢棄物總量。

（四）說明員工受傷害類別，計算傷害率、職業病率、損工日數率、缺勤率以及因公死亡件數。

（五）對當地社區具有顯著實際或潛在負面衝擊之營運活動。

（六）企業本身及其供應商為降低對環境或社會之負面衝擊所採取之具體、有效機制及作為。

三、金融保險業應揭露企業在資訊安全、普惠金融、與永續金融重大主題相關經營業務之管理方針、揭露項目及其報導要求。其報導要求至少應包含下列項目：

（一）資訊外洩事件數量、與個資相關的資訊外洩事件占比、因資訊外洩事件而受影響的顧客數。

（二）對促進小型企業及社區發展的貸放件數及貸放餘額。

（三）對缺少銀行服務之弱勢族群提供金融教育之參與人數。

（四）各經營業務為創造環境效益或社會效益所設計之產品與服務。

(第四款略)

第 4 條

上市公司所編製之企業社會責任報告書除前條所述內容外，應加強揭露下列事項：

(第一款略)

二、化學工業應揭露保障職業安全與衛生、對當地社區之影響及企業本身及其供應商對環境或社會衝擊之評估等重大主題之管理方針、揭露項目及其報導要求。其報導要求至少應包含下列項目：

（一）說明員工受傷害類別，計算傷害率、職業病率、損工日數率、缺勤率以及因公死亡件數。

（二）對當地社區具有顯著實際或潛在負面衝擊之營運活動。

（三）企業本身及其供應商為降低對環境或社會之負面衝擊所採取之具體、有效機制及作為。

三、金融保險業應揭露企業在永續金融重大主題之管理方針、揭露項目及其報導要求。其報導要求至少應包含各經營業務為創造社會效益或環境效益所設計之產品與服務。

(第四款略)

一、配合「企業社會責任報告書」名稱修改為「永續報告書」，爰修正本條文第一項。

二、參考國際揭露準則，將能源管理、水資源管理、廢棄物管理等環境議題納入化學工業應加強揭露事項並增加應揭露項目，爰增訂本條文第二款第一至三目之規定，現行第一目、第二目及第三目目次變更為第四目、第五目及第六目。

三、為加強金融保險業落實資訊安全及普惠金融，增加金融保險業應揭露項目，爰增訂本條文第三款第一目、第二目及第三目之規定，現行第三款規範金融保險業應揭露各經營業務為創造社會效益或環境效益所設計之產品與服務之規定移列至第四目。

第 5 條

Ⅰ食品工業及第二條第一項第二款之上市公司、化學工業、金融保險業編製之永續報告書，應取得會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之準則所出具之意見書，且其範圍應分別包含第四條第一款第一目至第七目、第四條第二款第一目至第四目、第四條第三款第一目至第四目規定所揭露之報導要求。

Ⅱ符合第二條第一項規定之上市公司，應於每年六月三十日前將永續報告書及該報告書檔案置於公司網站之連結，申報至本公司指定之網際網路資訊申報系統。但最近一年未編製或未參考全球永續性報告協會發布之準則編製永續報告書者，或永續報告書經會計師依照前項準則出具意見書者，得延至九月三十日完成申報。

Ⅲ上市公司應建立永續報告書編製及驗證之作業程序，並納入內部控制制度。

第 5 條

Ⅰ食品工業及第二條第一項第二款之上市公司編製之企業社會責任報告書，應取得會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之準則所出具之意見書，且其範圍應包含第四條第一項第一款規定所揭露之報導要求。

Ⅱ符合第二條第一項規定之上市公司，應於每年六月三十日前將企業社會責任報告書及該報告書檔案置於公司網站之連結，申報至本公司指定之網際網路資訊申報系統。但最近一年未編製或未參考全球永續性報告協會發布之準則編製企業社會責任報告書者，或企業社會責任報告書經會計師依照前項準則出具意見書者，得延至九月三十日完成申報。

一、依據「公司治理3.0－永續發展藍圖」之具體推動措施，擴大永續報告書第三方驗證之範圍，納入化學工業及金融保險業應取得會計師出具意見書之要求，以強化非財務資訊揭露品質，爰修正本條文第一項。

二、配合「企業社會責任報告書」名稱修改為「永續報告書」，爰修正本條文第一項及第二項。

三、為加強上市公司編製永續報告書品質，規範上市公司應就報告書編製與驗證建立相關作業程序，並納入內控制度，爰增訂本條文第三項之規定。

第 2 條

Ⅰ上櫃公司符合下列情事之一者，應依本作業辦法之規定編製與申報中文版本之永續報告書：

一、最近一會計年度終了，依據本中心「上櫃公司產業類別劃分暨調整要點」規定屬食品工業、化學工業及金融業者。

二、依證券交易法第三十六條規定檢送之最近一會計年度財務報告，餐飲收入占其全部營業收入之比率達百分之五十以上者。

三、依證券交易法第三十六條規定檢送之最近一會計年度財務報告，股本達新臺幣二十億元以上者。但未達五十億元者，得自中華民國一百一十二年適用。

(第二項略)

第 2 條

Ⅰ上櫃公司符合下列情事之一者，應依本作業辦法之規定編製與申報中文版本之企業社會責任報告書：

一、最近一會計年度終了，依據本中心「上櫃公司產業類別劃分暨調整要點」規定屬食品工業、化學工業及金融業者。

二、依證券交易法第三十六條規定檢送之最近一會計年度財務報告，餐飲收入占其全部營業收入之比率達百分之五十以上者。

三、依證券交易法第三十六條規定檢送之最近一會計年度財務報告，股本達新臺幣五十億元以上者。

(第二項略)

一、配合「企業社會責任報告書」名稱修改為「永續報告書」，爰修正第一項本文。

二、依據「公司治理3.0－永續發展藍圖」之具體推動措施，為持續強化上櫃公司提升非財務資訊揭露，擴大應編製與申報永續報告書之上櫃公司範圍，實收資本額20億元以上但未滿50億元者，自中華民國112年起須強制編製並申報永續報告書，爰增訂第一項第三款但書之規定。

第 3 條

Ⅰ符合第二條規定之上櫃公司應每年參考全球永續性報告協會（Global Reporting Initiatives，GRI）發布之GRI準則、行業揭露及依行業特性參採其他適用之準則編製前一年度之永續報告書，揭露公司所鑑別之經濟、環境及社會重大主題、管理方針、揭露項目及其報導要求，且至少應符合GRI準則之核心選項。

Ⅱ前項所述之永續報告書內容應涵蓋相關環境、社會及公司治理之風險評估，並訂定相關績效指標以管理所鑑別之重大主題。

Ⅲ上櫃公司應於永續報告書內揭露報告書內容對應GRI準則之內容索引，並於報告書內註明各揭露項目是否取得第三方確信或保證。

(第四項略)

第 3 條

Ⅰ符合第二條規定之上櫃公司應每年參考全球永續性報告協會（Global Reporting Initiatives，GRI）發布之GRI準則、行業揭露及依行業特性參採其他適用之準則編製前一年度之企業社會責任報告書，揭露公司所鑑別之經濟、環境及社會重大主題、管理方針、揭露項目及其報導要求，且至少應符合GRI準則之核心選項。

Ⅱ前項所述之企業社會責任報告書內容應涵蓋相關環境、社會及公司治理之風險評估，並訂定相關績效指標以管理所鑑別之重大主題。

Ⅲ上櫃公司應於企業社會責任報告書內揭露報告書內容對應GRI準則之內容索引，並於報告書內註明各揭露項目是否取得第三方確信或保證。

(第四項略)

配合「企業社會責任報告書」名稱修改為「永續報告書」，爰修正第一項至第三項。

第 4 條

上櫃公司所編製之永續報告書除前條所述內容外，應加強揭露下列事項：

(第一款略)

二、化學工業應揭露能源管理、水資源管理、廢棄物管理、保障職業安全與衛生、對當地社區之影響及企業本身及其供應商對環境或社會衝擊之評估等重大主題之管理方針、揭露項目及其報導要求。其報導要求至少應包含下列項目：

（一）能源消耗總量。

（二）總取水量、依法規要求或自願揭露之廢（污）水排放量。

（三）依法規要求或自願揭露之產品生產過程所製造之量。

（四）說明員工受傷害類別，計算傷害率、職業病率、損工日數率、缺勤率以及因公死亡件數。

（五）對當地社區具有顯著實際或潛在負面衝擊之營運活動。

（六）企業本身及其供應商為降低對環境或社會之負面衝擊所採取之具體、有效機制及作為。

三、金融業應揭露企業在資訊安全、普惠金融、與永續金融重大主題相關經營業務之管理方針、揭露項目及其報導要求。其報導要求至少應包含下列項目：

（一）資訊外洩事件數量、與個資相關的資訊外洩事件占比、因資訊外洩事件而受影響的顧客數。

（二）對促進小型企業及社區發展的貸放件數及貸放餘額。

（三）對缺少銀行服務之弱勢族群提供金融教育之參與人數。

（四）各經營業務為創造環境效益或社會效益所設計之產品與服務。

(第四款略)

第 4 條

上櫃公司所編製之企業社會責任報告書除前條所述內容外，應加強揭露下列事項：

(第一款略)

二、化學工業應揭露保障職業安全與衛生、對當地社區之影響及企業本身及其供應商對環境或社會衝擊之評估等重大主題之管理方針、揭露項目及其報導要求。其報導要求至少應包含下列項目：

（一）說明員工受傷害類別，計算傷害率、職業病率、損工日數率、缺勤率以及因公死亡件數。

（二）對當地社區具有顯著實際或潛在負面衝擊之營運活動。

（三）企業本身及其供應商為降低對環境或社會之負面衝擊所採取之具體、有效機制及作為。

三、金融業應揭露企業在永續金融重大主題之管理方針、揭露項目及其報導要求。其報導要求至少應包含各經營業務為創造社會效益或環境效益所設計之產品與服務。

(第四款略)

一、配合「企業社會責任報告書」名稱修改為「永續報告書」，爰修正第一項。

二、參考國際揭露準則，將能源管理、水資源管理、廢棄物管理等環境議題納入化學工業應加強揭露事項並增加應揭露項目，爰增訂第二款第一目至第三目之規定，並將現行第一目、第二目及第三目目次變更為第四目、第五目及第六目。

三、為加強金融業落實資訊安全及普惠金融，增加金融業應揭露項目，爰增訂第三款第一目至第三目之規定，現行第三款規範金融業應揭露各經營業務為創造社會效益或環境效益所設計之產品與服務之規定移列至第四目，並酌修文字順序。

第 5 條

Ⅰ食品工業及第二條第一項第二款之上櫃公司、化學工業、金融業編製之永續報告書，應取得會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之準則所出具之意見書，且其範圍應分別包含第四條第一款第一目至第七目、第四條第二款第一目至第四目、第四條第三款第一目至第四目規定所揭露之報導要求。

Ⅱ符合第二條第一項規定之上櫃公司，應於每年六月三十日前將永續報告書及該報告書檔案置於公司網站之連結，申報至本中心指定之網際網路資訊申報系統。但最近一年未編製或未參考全球永續性報告協會發布之準則編製永續報告書者，或永續報告書經會計師依照前項準則出具意見書者，得延至九月三十日完成申報。

Ⅲ上櫃公司應建立永續報告書編製及驗證之作業程序，並納入內部控制制度。

第 5 條

Ⅰ食品工業及第二條第一項第二款之上櫃公司編製之企業社會責任報告書，應取得會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之準則所出具之意見書，且其範圍應包含第四條第一項第一款規定所揭露之報導要求。

Ⅱ符合第二條第一項規定之上櫃公司，應於每年六月三十日前將企業社會責任報告書及該報告書檔案置於公司網站之連結，申報至本中心指定之網際網路資訊申報系統。但最近一年未編製或未參考全球永續性報告協會發布之準則編製企業社會責任報告書者，或企業社會責任報告書經會計師依照前項準則出具意見書者，得延至九月三十日完成申報。

一、依據「公司治理3.0－永續發展藍圖」之具體推動措施，擴大永續報告書第三方驗證之範圍，納入化學工業及金融業應取得會計師出具意見書之要求，以強化非財務資訊揭露品質，爰修正第一項。

二、配合「企業社會責任報告書」名稱修改為「永續報告書」，爰修正第一項及第二項。

三、為加強上櫃公司編製永續報告書品質，規範上櫃公司應就報告書編製與驗證建立相關作業程序，並納入內控制度，爰增訂本第三項之規定。

第 17 條

Ⅰ上市上櫃公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。

Ⅱ上市上櫃公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。

第 17 條

Ⅰ上市上櫃公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施。

Ⅱ上市上櫃公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

一、上市櫃公司評估氣候變遷相關之風險與機會，以及為因應氣候變遷應採取之措施，應包含但不限於氣候相關議題，爰修正本條文第一項。

二、間接溫室氣體排放中有關電力乙項，包含但不限於外購電力，爰修正本條文第二項第二款規定。

三、為達成降低溫室氣體排放目標，鼓勵企業揭露範疇三其他間接溫室氣體排放，爰增列本條文第二項第三款規定。

第 10 條（上市上櫃公司應重視股東知的權利並防範內線交易）

(第一至三項略)

Ⅳ前項規範宜包括上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

第 10 條（上市上櫃公司應重視股東知的權利）
　

(第一至三項略)

Ⅳ前項規範宜包括上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施。

為防範內線交易，並參酌香港交易所上市規則有關財務業績(financial results)發布前禁止董事交易股票之規定，爰修正第四項。

第 20 條（董事會整體應具備之能力）

(第一至二項略)

Ⅲ董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

(第四項略)

第 20 條（董事會整體應具備之能力）

(第一至二項略)

Ⅲ董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
　

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

(第四項略)

為促進董事會成員組成多元化，參考國際趨勢建議女性董事比率宜達董事席次三分之一。

第 24 條（上市上櫃公司應依章程規定設置獨立董事）

Ⅰ上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不宜少於董事席次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。

(第二至六項略)

第 24 條（上市上櫃公司應依章程規定設置獨立董事）

Ⅰ上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

(第二至六項略)

依公司治理3.0-永續發展藍圖規畫，為進一步強化董事會之監督功能，推動獨立董事席次不得少於董事席次三分之一；另為強化上市櫃公司董事會之獨立性，推動上市櫃公司獨立董事連續任期不得逾三屆。

第 2 條

Ⅰ公開發行公司（以下簡稱公司）股東會議事手冊應依本辦法之規定編製及公告。

Ⅱ前項公告應於金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站為之。

第 2 條

Ⅰ公開發行公司（以下簡稱公司）股東會議事手冊應依本辦法之規定編製及公告。

Ⅱ前項公告應於公開資訊觀測站為之。

修正第二項有關金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站之用語。

第 5 條

Ⅰ公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至本會指定之資訊申報網站。

Ⅱ公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。

第 5 條

Ⅰ公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

Ⅱ公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。

修正第一項有關金管會指定之資訊申報網站之用語。

第 6 條

Ⅰ公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

Ⅱ公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳送至本會指定之資訊申報網站。但上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

第 6 條

Ⅰ公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

Ⅱ公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

為利投資人及早知悉上市上櫃公司股東常會之議案內容，採循序漸進方式，提早上市上櫃公司揭露股東常會議事手冊資訊申報時程，爰修正第二項，規範上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會三十日前將股東常會議事手冊及會議補充資料之電子檔傳至金管會指定之資訊申報網站。

第十七題

有關處理準則第3條第4項之規定，對於公開發行公司非百分之百持股控制之子公司，其百分之百控制之孫公司間是否亦得適用？又第5條第2項之規定，對於公開發行公司非百分之百持股控制之子公司，其持股達百分之九十以上之孫公司間是否亦得適用？

答：

有關處理準則第3條第4項及第5條第2項直接及間接持有表決權股份之計算方式，請參閱第十三題說明。依此，公開發行公司持股比例超過百分之五十之子公司，其百分之百控制之國外孫公司間，亦得適用第3條第4項規定，從事資金貸與；至公開發行公司持股比例超過百分之五十之子公司，其持股達百分之九十以上之孫公司間，亦得適用第5條第2項規定，從事背書保證。

第十六題

有關處理準則第3條第4項之規定，對於公開發行公司非百分之百持股控制之子公司，其百分之百控制之孫公司間是否亦得適用？又第5條第2項之規定，對於公開發行公司非百分之百持股控制之子公司，其持股達百分之九十以上之孫公司間是否亦得適用？

答：

公開發行公司之子公司，其百分之百控制之國外孫公司間，亦得適用第3條第4項規定，從事資金貸與。準此，公開發行公司之子公司，其持股達百分之九十以上之孫公司間，亦得適用第5條第2項規定，從事背書保證。

第二十三題

公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，是否應依本準則規定辦理？其程序為何？

答：

（一）依處理準則第10條及第13條規定，公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，該母公司應命子公司依本準則訂定相關作業程序，並應依所定作業程序辦理（即依處理準則第8條及第11條規定程序，提經子公司董事會通過並提報股東會同意，符合法定程序後，始得辦理）。該母公司並應將對子公司資金貸與他人及辦理背書保證之控管程序納入其作業程序中。

（二）至子公司依處理準則須提報董事會決議或經股東會同意等相關程序，得由提報母公司董事會決議或經母公司股東會同意替代。

第二十二題

公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，是否仍應依本準則規定辦理？

答：

公開發行公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，該母公司應命子公司依本準則訂定相關作業程序，並應依所定作業程序辦理。該母公司並應將對子公司資金貸與他人及辦理背書保證之控管程序納入其作業程序中。

第二十四題

子公司擬依處理準則第3條第4項及第5條第2項辦理者，其程序為何？

答：

（一）依處理準則第10條及第13條規定，子公司應訂定資金貸與或背書保證作業程序，並依處理準則第8條及第11條規定程序，應提經子公司董事會通過並提報股東會同意，符合法定程序後，始得辦理。子公司依處理準則須提報董事會決議或經股東會同意等相關程序，得由提報母公司董事會決議或經母公司股東會同意替代。

（二）至於公開發行公司嗣後應依處理準則第9條及第12條修正有關對子公司之控管作業程序，並應依處理準則第8條及第11條規定之程序，將前開修正之作業程序提報董事會通過並提報股東會同意。

第二十八題

公司擬將資金貸與他人，或為他人背書保證前（不含超額背書保證情形）之評估程序有何相同和不同之處？

答：

依處理準則第14條及第17條之規定：

（一）程序相同之處

公司將資金貸與他人或為他人背書保證前，應審慎評估是否符合處理準則及公司所訂各該作業程序之規定，併同詳細審查程序之評估結果提董事會決議後辦理。公司已設置獨立董事者，並應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

（二）程序不同之處

１、依處理準則第14條第1項規定，公司將資金貸與他人時，應就資金貸與對象、金額及資金貸與期限逐案經董事會決議後始得辦理，不得授權其他人決定（包括不得以決議一額度後，授權由其他人分次撥貸或循環動用）；又依同條第2項規定，如為公開發行公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，依前揭規定提董事會決議時，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度（除符合處理準則第3條第4項規定者外，公開發行公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十）及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

２、為他人背書保證得依處理準則第12條第8款授權董事長在一定額度內決定，事後再報經最近期之董事會追認；惟公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間（不含持股均為百分之百之公司間）依處理準則第5條第2項規定為背書保證前，除依處理準則第12條第8款規定程序辦理外，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。

３、公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管（即就指定專責人員之所屬單位、姓名、職稱等提董事會決議通過），並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。（註：公司超額背書保證之處理程序請詳第二十九題）

第二十八題

公司擬將資金貸與他人，或為他人背書保證前（不含超額背書保證情形）之評估程序有何相同和不同之處？

答：

依處理準則第14條及第17條之規定：

（一）程序相同之處

公司將資金貸與他人或為他人背書保證前，應審慎評估是否符合處理準則及公司所訂各該作業程序之規定，併同詳細審查程序之評估結果提董事會決議後辦理。公司已設置獨立董事者，並應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

（二）程序不同之處

１、依處理準則第14條第1項規定，公司將資金貸與他人時，應就資金貸與對象、金額及資金貸放日期逐案經董事會決議後始得辦理，不得授權其他人決定（包括不得以決議一額度後，授權由其他人分次撥貸或循環動用）；又依同條第2項規定，如為公開發行公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，依前揭規定提董事會決議時，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度（除符合處理準則第3條第4項規定者外，公開發行公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十）及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

２、為他人背書保證得依處理準則第12條第8款授權董事長在一定額度內決定，事後再報經最近期之董事會追認；惟公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間（不含持股均為百分之百之公司間）依處理準則第5條第2項規定為背書保證前，除依處理準則第12條第8款規定程序辦理外，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。

３、公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。（註：公司超額背書保證之處理程序請詳第二十九題）

第三十五題

如何依處理準則第22條第1項及第25條第1項規定辦理公告申報？

答：

（一）處理準則第22條第1項及第25條第1項所訂公開發行公司資金貸與或背書保證達一定標準時，應於事實發生日之即日起算2日內公告申報之標準，說明如下：

１、依處理準則第22條第1項第1款、第2款及第25條第1項第1款至第3款之規定，公開發行公司及其子公司資金貸與或背書保證餘額或對單一企業資金貸與或背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值一定比例以上者，應辦理公告申報。

２、復依處理準則第22條第1項第3款及第25條第1項第4款規定，當公開發行公司或其子公司從事資金貸與或背書保證金額達一定金額標準且達公開發行公司最近期財務報表淨值一定比例以上者，亦應辦理公告申報。

３、公開發行公司資金貸與或背書保證達處理準則第22條第1項第1款、第2款及第25條第1項第1款至第3款規定標準，已依規定辦理公告申報，嗣後如資金貸與或背書保證餘額增加或減少後再增加而再達前開規定標準，則免再依前開規定辦理公告申報，惟仍需檢視是否達處理準則第22條第1項第3款或第25條第1項第4款規定標準，辦理公告申報。

（二）上開規定以資金貸與例釋如下：

１、甲公司係一公開發行公司，其97年度經會計師查核之財務報表淨值為$200,000,000。甲公司持股控制A公司70%之股權，A公司並持股控制X公司80%之股權，爰甲公司將A公司及X公司納入其合併財務報表。企業集團內各公司截至98年4月30日之資金貸與情形如下：

註：丁公司非屬該集團內公司。

２、98年5月1日甲公司及A公司經董事會通過辦理資金貸與資料如下：

３、甲公司及其子公司經前開資金貸與事項後，其餘額如下表：

４、甲公司及其子公司合計對各公司資金貸與餘額如下表：

５、甲公司於98年5月1日判斷是否應依處理準則第22條辦理公告申報：

第三十五題

如何依處理準則第22條第1項及第25條第1項規定辦理公告申報？

答：

（一）處理準則第22條第1項及第25條第1項所訂公開發行公司資金貸與或背書保證達一定標準時，應於事實發生日之即日起算2日內公告申報之標準，說明如下：

１、依處理準則第22條第1項第1款、第2款及第25條第1項第1款至第3款之規定，公開發行公司及其子公司資金貸與或背書保證餘額或對單一企業資金貸與或背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值一定比例以上者，應辦理公告申報。

２、復依處理準則第22條第1項第3款及第25條第1項第4款規定，當公開發行公司或其子公司從事資金貸與或背書保證金額達一定金額標準且達公開發行公司最近期財務報表淨值一定比例以上者，亦應辦理公告申報。

３、公開發行公司資金貸與或背書保證達處理準則第22條第1項第1款、第2款及第25條第1項第1款至第3款規定標準，已依規定辦理公告申報，嗣後如資金貸與或背書保證餘額增加或減少後再增加而再達前開規定標準，則免再依前開規定辦理公告申報，惟仍需檢視是否達處理準則第22條第1項第3款或第25條第1項第4款規定標準，辦理公告申報。

（二）上開規定以資金貸與例釋如下：

１、甲公司係一公開發行公司，其97年度經會計師查核之財務報表淨值為$200,000,000。甲公司持股控制A公司70%之股權，A公司並持股控制X公司80%之股權，爰甲公司將A公司及X公司納入其合併財務報表。企業集團內各公司截至98年4月30日之資金貸與情形如下：

註：丁公司非屬該集團內公司。

２、98年5月1日甲公司及A公司經董事會通過辦理資金貸與資料如下：

３、甲公司及其子公司經前開資金貸與事項後，其餘額如下表：

４、甲公司及其子公司合計對各公司資金貸與餘額如下表：

５、甲公司於98年5月1日判斷是否應依處理準則第22條辦理公告申報：

第三十七題

變相資金融通是否須列為資金貸與他人公告及公司如何依處理準則相關規定辦理？

答：

（一）公司款項有下列情事時，應判斷是否屬資金貸與：

１、公司之應收帳款（對象包括關係人及非關係人）如逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，應提最近一次董事會決議是否屬資金貸與性質，公司如已設置審計委員會者，並應依證券交易法第14條之5規定辦理。除能舉證公司確實未有資金貸與之意圖（如採取法律行動、提出具體可行之管控措施等）外，即應屬資金貸與性質。（如公司就逾期款項已提最近一次董事會決議非屬資金貸與性質，則之後尚無需就同一筆款項提董事會決議，惟倘公司後續因情事變更如無法依原訂管控措施或法律行動執行等，則仍需就該等款項再次提董事會決議是否為資金貸與性質）。

２、公司應收帳款以外之款項，例如「其他應收款」、「預付款項」、「存出保證金」等科目，如金額重大或性質特殊，且有支付金額不具契約關係、支付金額與契約所訂履約義務不符或支付款項之原因消失等任一情況逾3個月仍未收回者，應比照上開規範辦理。

（二）前述公司款項經認定屬資金貸與性質者，應自董事會決議日起依處理準則第21條及第22條規定辦理公告，另因該等款項之性質已與原會計項目定義不符，應轉列適當會計項目（如：其他應收款等）。

（三）公司因依上開規定認定屬資金貸與性質致貸與餘額超限時，應依處理準則第16條之規定，訂定改善計畫確實執行，並將改善計畫送各監察人（公司已設置獨立董事者，應一併送獨立董事；已設置審計委員會者送審計委員會）

第三十七題

變相資金融通是否須列為資金貸與他人公告及公司如何依處理準則相關規定辦理？

答：

（一）公司款項有下列情事時，應判斷是否屬資金貸與：

１、公司之應收帳款（對象包括關係人及非關係人）如逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，應至少每季提董事會決議是否屬資金貸與性質，公司如已設置審計委員會者，並應依證券交易法第14條之5規定辦理。除能舉證公司確實未有資金貸與之意圖（如採取法律行動、提出具體可行之管控措施等）外，即應屬資金貸與性質。
 
 
 
　

２、公司應收帳款以外之款項，例如「其他應收款」、「預付款項」、「存出保證金」等科目，如金額重大或性質特殊，且有支付金額不具契約關係、支付金額與契約所訂履約義務不符或支付款項之原因消失等任一情況逾3個月仍未收回者，應比照上開規範辦理。

（二）前述公司款項經認定屬資金貸與性質者，應自董事會決議日起依處理準則第21條及第22條規定辦理公告，另因該等款項之性質已與原會計項目定義不符，應轉列適當會計項目（如：其他應收款等）。

（三）公司因依上開規定認定屬資金貸與性質致貸與餘額超限時，應依處理準則第16條之規定，訂定改善計畫確實執行，並將改善計畫送各監察人（公司已設置獨立董事者，應一併送獨立董事；已設置審計委員會者送審計委員會）

第三十八題

處理準則第25條第1項第4款所稱「新增」背書保證金額之範圍為何？

答：

（一）所謂新增情況包括新訂契約或契約條件變動，如舊約到期續約或原訂契約改約變更金額，均屬之。至於金額之計算，則以新增契約金額或契約變動後總金額為準，如舊約到期續約，則應以續約新約定之全部金額為背書保證範圍，而非舊契約原約定金額與續約新 約定金額之差額。

（二）依上開說明，釋例可能情況如下：

１、原背書保證金額1,000萬元，期限1年，屆期經董事會同意續約，續約後金額維持1,000萬元，新增背書保證額度為1,000萬元。

２、原背書保證金額1,000萬元，期限1年，屆期經董事會同意續約，並將金額提高為1,500萬元，則新增背書保證額度1,500萬元，而非差額500萬元。

３、原背書保證金額1,000萬元，期限1年，屆期經董事會同意續約，並將金額降低至800萬元，則新增背書保證額度800萬元，而非差額-200萬元。

４、倘公司於舊約屆滿前召開董事會通過續約，自董事會通過日至新契約開始日期間，背書保證餘額重複計算，應於備註欄補充說明董事會提前召開導致額度重複計算情事，以避免投資人誤解。

第三十八題

處理準則第25條第1項第4款所稱「新增」背書保證金額之範圍為何？

答：

（一）所謂新增情況包括新訂契約或契約條件變動，如舊約到期續約或原訂契約改約變更金額，均屬之。至於金額之計算，則以新增契約金額或契約變動後總金額為準，如舊約到期續約，則應以續約新約定之全部金額為背書保證範圍，而非舊契約原約定金額與續約新 約定金額之差額。

（二）依上開說明，釋例可能情況如下：

１、原背書保證金額1,000萬元，期限1年，屆期經董事會同意續約，續約後金額維持1,000萬元，新增背書保證額度為1,000萬元。

２、原背書保證金額1,000萬元，期限1年，屆期經董事會同意續約，並將金額提高為1,500萬元，則新增背書保證額度1,500萬元，而非差額500萬元。

３、原背書保證金額1,000萬元，期限1年，屆期經董事會同意續約，並將金額降低至800萬元，則新增背書保證額度800萬元，而非差額-200萬元。

第三十九題

依處理準則第3條第2項從事資金貸與時，其有關短期融通資金之期限起算時點應如何計算？1年期限屆滿後，是否得以展期？

答：

（一）依處理準則第3條第1項第2款及第2項規定，公司因短期融通資金之必要而貸與他人，其貸與期限以一年或一營業週期（較長者為準）為限，前開營業週期，依國際會計準則第1號第68段規定，係指貸出企業自取得待處理之資產至其實現為現金或約當現金之時間，有關一年期限起算時點，因屬實際執行作業程序，爰以實際貸放日起算，若屬分次撥貸或循環動用性質，則以第一次實際貸放日起算。如董事會決議後一直未動用，至董事會決議日起算一年此資金貸與即屆期，不得再動用。茲以採分次撥貸舉例說明如下：

１、公司於108年1月5日董事會通過資金貸與子公司100萬元，並授權董事長於董事會決議額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，第1筆於108年1月20日撥貸50萬元，第2筆於108年3月20日撥貸30萬元，第3筆於108年5月20日撥貸20萬元，依上開規定，母公司資金貸與子公司之貸與期限以108年1月20日起算之1年期間內分次撥貸或循環動用，即100萬元之貸與期限至109年1月19日屆滿。

２、倘若公司於108年1月5日董事會通過後一直未動用，至109年1月4日此資金貸與即屆期，不得再動用，又假設108年1月5日董事會通過後僅於108年1月20日及108年3月20日分別撥貸50萬元及30萬元，則自第1次實際貸放日（即108年1月20日）起算一年此資金貸與即屆期，剩餘尚未貸放之20萬元即不得再動用。

（二）公開發行公司因短期資金融通貸與他人至一年期限屆滿，不得未以實際金流方式償還，或經董事會同意展延還款期限，如有展延情事，則違反處理準則第3條規定；另公開發行公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間，或直接及間接持有表決權股份100%之國外子公司對該公開發行公司之資金貸與，依問答集第十二題說明，其短期資金貸與得予展延，如於屆期前經董事會通過展延貸與期限，則無需有實際金流還款，惟展延期間屆至時仍至時仍應以實際金流方式償還。

第三十九題

依處理準則第3條第2項從事資金貸與時，其有關短期融通資金之期限起算時點應如何計算？1年期限屆滿後，是否得以展期？

答：

（一）有關處理準則第3條第2項短期融通資金之一年期限起算時點，因屬實際執行作業程序，爰以實際貸放日起算，若屬分次撥貸或循環動用性質，則以第一次實際貸放日起算。如董事會決議後一直未動用，至董事會決議日起算一年此資金貸與即屆期，不得再動用。茲以採分次撥貸舉例說明如下：

１、公司於108年1月5日董事會通過資金貸與子公司100萬元，並授權董事長於董事會決議額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，第1筆於108年1月20日撥貸50萬元，第2筆於108年3月20日撥貸30萬元，第3筆於108年5月20日撥貸20萬元，依上開規定，母公司資金貸與子公司之貸與期限以108年1月20日起算之1年期間內分次撥貸或循環動用，即100萬元之貸與期限至109年1月19日屆滿。

２、倘若公司於108年1月5日董事會通過後一直未動用，至109年1月4日此資金貸與即屆期，不得再動用，又假設108年1月5日董事會通過後僅於108年1月20日及108年3月20日分別撥貸50萬元及30萬元，則自第1次實際貸放日（即108年1月20日）起算一年此資金貸與即屆期，剩餘尚未貸放之20萬元即不得再動用。

（二）公開發行公司因短期資金融通貸與他人至一年期限屆滿，不得未以實際金流方式償還，或經董事會同意展延還款期限，如有展延情事，則違反處理準則第3條規定。