I   公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。

II  公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

III 公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。

IV 前項情形，公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

I   公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。

II  公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

III 公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。

依司法院大法官第770號解釋之理由書，現行條文第5條第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，爰增訂第四項，明定董事就併購交易之自身利害說明及贊成或反對併購決議之理由，應於股東會開會通知時揭露。

I   公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。

II  公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

III 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住(居)所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會30日前，或股東臨時會開會15日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

IV 前項情形，公開發行股票公司之股東應於股東常會開會60日前，或股東臨時會開會30日前為之。

I   公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。

II  公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

III 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住(居)所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會5日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

一、修正第三項。配合公司法第175-1條規定，「股東會5日前」修正為「股東常會開會30日前，或股東臨時會開會15日前」。

二、本法於91年2月6日制定公布時，為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟或進行併購行為，爰參考美國模範公司法規定制定本條規定，並未排除公開發行股票公司之適用；惟公司法第175-1條第三項明定排除公開發行股票之公司適用表決權信託契約之規定，為杜爭議，爰增訂第四項，明定公開發行股票之公司股東間就併購決議事項成立表決權信託，仍為本法所許，且優先於公司法適用，至於其送交公司辦理登記之期間，參照公司法第165條第三項規定，明定應於股東常會開會60日前，或股東臨時會開會30日前為之。

I  公司進行併購時，得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項：

一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。

二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。

三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。

四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。

五、股東轉讓股份或設質股票之對象。

六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。

II  未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。

III 第一項所指合理限，應符合下列原則：

一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。

二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。

IV 公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。

V  公司法第163條不得以章程禁止或限制股份轉讓之規定，於第一項及第二項情形不適用之。

VI 公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數20%，且其收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

I  公司進行併購時，得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項：

一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。

二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。

三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。

四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。

五、股東轉讓股份或設質股票之對象。

六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。

II  未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。

III 第一項所指合理限制，應符合下列原則：

一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。

二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。

IV 公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。

V  公司法第163條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓及同條第二項發起人之股份於公司設立登記一年內不得轉讓之規定，於第一項及第二項情形不適用之。

VI 公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數20%，且其收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

修正第五項。現行公司法第163條已修正刪除原第二項規定，爰配合修正。

I   公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：

一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。

二、公司進行第18條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第18條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。

三、公司進行第19條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第19條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。

四、公司進行第27條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。

五、公司進行第29條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第29條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。

六、公司進行第30條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第30條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。

七、公司進行第35條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。

八、公司進行第37條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第37條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。

II  前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

III 股東為第一項之請求，應於股東會決議日起20日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第19條第二項、第30條第二項或第37條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。

IV 公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。

V  第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。

VI 股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。

VII股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第三項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。

VIII公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。

IX 法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第41條至第44條及第401條第二項規定。

X  對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。

XI 價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起30日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起90日翌日起算之法定利息。

XII非訟事件法第171條、第182條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。

XIII聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。

I   公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：

一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。

二、公司進行第18條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第18條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。

三、公司進行第19條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第19條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。

四、公司進行第27條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。

五、公司進行第29條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第29條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。

六、公司進行第30條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第30條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。

七、公司進行第35條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。
　

八、公司進行第37條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第37條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。

II  股東為前項之請求，應於股東會決議日起20日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第19條第二項、第30條第二項或第37條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。

III 公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。

IV 第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。

V  股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第二項請求收買之價格。

VI 股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第二項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。
　

VII公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。

VIII法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第41條至第44條及第401條第二項規定。

IX 對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。

X  價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起30日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起90日翌日起算之法定利息。

XI 非訟事件法第171條、第182條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。

XII聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。

現行條文第一項規定得請求公司收買之異議股東，須於股東會集會前或集會中，以書面或口頭表示異議並放棄表決權，不包括投票表示反對意見之股東。換言之，股東欲行使股份收買請求權，需以放棄表決權為前提，導致實務上股東就收買價格可能會面臨議價能力不足之情形，反之，如允許股東於投反對票後尚能行使股份收買請求權，更能促使公司儘早提出合理價格收買股份，爰修正第一項第一款、第二款、第四款、第五款及第七款，將集會前或集會中表示異議並投票反對之股東納入得行使收買請求權之範圍。至於未於股東會集會前或集會中表示異議，或雖有表示異議但投贊成票，抑或未出席投票者，基於上開意旨，則不得行使股份收買請求權，併予敘明。

I   股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

II  公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

III 前二項股東會決議，屬上市(櫃)公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市(櫃)公司者，應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

IV 前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

V  公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。

VI 公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。

VII 存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之20%，或交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值之20%者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。

I   股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

II  公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

III 前二項股東會決議，屬上市(櫃)公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市(櫃)公司者，應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

IV 前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

V  公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。

VI 公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。

VII 存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之20%，且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之2%者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。

一、查第七項非對稱式合併之規定於民國91年制定，係參考當時日本商法第413-3條訂定之簡易併購程序，該法規定存續公司因合併交付消滅公司股東之金額未超過存續公司淨值之五十分之一者，無經存續公司股東會決議之必要。惟日本商法業於民國94年修正為日本會社法，該法第784條第二項、第796條第二項、第805條所規定之簡易併購程序，已將過去五十分之一之上限，放寬為五分之一。

二、現行條文所謂非對稱式併購，係以公司為併購發行之新股未超過該公司已發行有表決權股份總數20%，且併購公司交付被併購公司股東之對價總額未超過併購公司淨值2%；為增加併購之彈性與效率，放寬適用非對稱式併購之條件，爰參考日本會社法之相關規定，修正第七項文字。

I   公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其100%持股之子公司，並依下列各款規定辦理：

一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。

二、公司法第197條第一項後段、第227條準用第197條第一項後段及證券交易法第22-2條及第26條規定，於股份轉換不適用之。

II  公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

III 前二項股東會決議，屬上市(櫃)公司被他既存或新設之非上市(櫃)公司收購為其100%持股之子公司而致終止上市(櫃)者，應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

IV 前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。

V  預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第128條、第129條至第139條、第141條及第155條規定。

VI 受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數20%，或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值20%者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。

VII第18條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。

I   公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其100%持股之子公司，並依下列各款規定辦理：

一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。

二、公司法第197條第一項後段、第227條準用第197條第一項後段及證券交易法第22-2條及第26條規定，於股份轉換不適用之。

II  公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

III 前二項股東會決議，屬上市(櫃)公司被他既存或新設之非上市(櫃)公司收購為其100%持股之子公司而致終止上市(櫃)者，應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

IV 前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。

V  預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第128條、第129條至第139條、第141條、第155條及第163條第二項規定。

VI 受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數20%，且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值2%者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。

VII第18條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。

一、參酌現行條文第35條第八項有關分割新設程序，於第五項增訂股東會得同時訂立章程之規定。另刪除「及第163條第二項」文字，理由同第11條修正說明。


 

二、修正第六項，將非對稱式股份轉換之規定，淨值由2%之上限，放寬為20%，理由同第18條修正說明。

I   公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫，提出於股東會。

II  股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

III 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

IV 前二項股東會決議，屬上市(櫃)公司進行分割而致終止上市(櫃)，且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市(櫃)公司者，應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

V  前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

VI 公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。

VII分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起2年內不行使而消滅。

VIII他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第128條、第129條至第139條、第141條至第155條規定。
 

IX  公司法第24條規定，於公司因分割而消滅時準用之。

X  上市(櫃)公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市(櫃)相關規定者，於其完成公司分割及上市(櫃)之相關程序後，得繼續上市(櫃)或開始上市(櫃)；原已上市(櫃)之公司被分割後，得繼續上市(櫃)。

XI 股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。

XII分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第25條規定。

XIII第18條第六項規定，於分割程序準用之。

I   公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫，提出於股東會。

II  股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

III 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

IV 前二項股東會決議，屬上市(櫃)公司進行分割而致終止上市(櫃)，且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市(櫃)公司者，應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

V  前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

VI 公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。

VII分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起2年內不行使而消滅。

VIII他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第128條、第129條至第139條、第141條至第155條及第163條第二項規定。

IX 公司法第24條規定，於公司因分割而消滅時準用之。

X  上市(櫃)公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市(櫃)相關規定者，於其完成公司分割及上市(櫃)之相關程序後，得繼續上市(櫃)或開始上市(櫃)；原已上市(櫃)之公司被分割後，得繼續上市(櫃)。

XI 股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。

XII分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第25條規定。

XIII第18條第六項規定，於分割程序準用之。

修正第八項，理由同第11條修正說明。

I   被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之20%，且由被分割公司取得全部對價者，得作成分割計畫，經被分割公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分割公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公司股東會決議之規定。

II  分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之20%，或支付被分割公司之股份、現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之20%者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。

III 依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第128條、第129條至第139條、第141條至第155條規定。

I   被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之2%，且由被分割公司取得全部對價者，得作成分割計畫，經被分割公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分割公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公司股東會決議之規定。

II  分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之20%，且支付被分割公司之現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之2%者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。

III  依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第128條、第129條至第139條、第171條至第155條及第163條第二項規定。

一、修正第一項及第二項，將非對稱式分割之規定，淨值2%之上限，放寬為20%，理由同第18條修正說明。




 

二、修正第三項，理由同第11條修正說明。

I   公司進行併購而產生之商譽，得於15年內平均攤銷。

II  前項商譽之攤銷，納稅義務人應提示足資證明併購之合理商業目的、併購成本、取得可辨認淨資產公允價值及其他相關審查項目之文件資料，由主管稽徵機關認定之。但納稅義務人依會計處理規定不得認列商譽、無合理商業目的、藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽或未提供相關證明文件者，不予認定。

公司進行併購而產生之商譽，得於15年內平均攤銷。

I   公司因合併、分割、依第27條或第28條規定收購營業或財產而取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。





　

II  前項無形資產，以營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權為限。




　

III 第一項無形資產攤銷之一定年限，依下列各款基準計算：

一、營業權為10年，著作權為15年。但公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數較短者，按其賸餘法定享有年數計算。

二、前款以外之無形資產，為公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數；法未明定享有年數者，按10年計算。

IV 第二項營業秘密之認定，稅捐稽徵機關於進行調查時如有疑義，得向合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司或收購公司之中央目的事業主管機關徵詢意見。

二、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，企業併購常為重要手段，當公司進行併購，其取得成本大於取得淨資產公平價值之取得溢價，須按財務會計處理程序認列可辨認無形資產，餘額再認列為商譽。而考量公司併購實務情形，就公司合併、分割或依第27條及第28條規定收購營業或財產等併購態樣，明定其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。又參考商業會計法第41-1條及國際會計準則第38號，明定無形資產須具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量等要件，爰訂定第一項。

三、第二項為無形資產範圍規定，現行公司僅得依所得稅法第60條規定項目予以認列無形資產，包括營業權、著作權、商標權、專利權及各種特許權，除前開項目外，公司因營業行為衍生之商業價值，以及參考現行法律項目，擴大無形資產範圍，將積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密及電腦軟體亦納入。其中公司所有之方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，如符合營業秘密法規定，則屬營業秘密；同時，具有合約之客戶關係或行銷項目，如符合營業秘密法規定者，亦得以營業秘密納入適用。

四、第三項為無形資產攤銷年限規定，以合併、分割或收購取得後剩餘法定享有年數為準；倘該無形資產無法定享有之年數者，參考第41條規定，以10年為準。

五、為利營業秘密查核認定，減少徵納雙方之爭議，稅捐稽徵機關於查核認定時如有疑義，得向合併後存續或新設公司、分割後既存或新設之公司或收購公司所屬產業之中央目的事業主管機關徵詢意見，供稅捐稽徵機關審核案件認定之參考。必要時，該中央目的事業主管機關得邀集相關單位或專家學者召開會議；另中央目的事業主管機關提供意見時，亦得洽請營業秘密法主管機關經濟部(智慧財產局)提供協助。

I   因合併而消滅之公司、被分割公司，其個人股東取得合併後存續或新設、分割後既存或新設之公司或外國公司股份，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第3年起，分3年平均課徵所得稅，一經擇定不得變更。






　

II  前項消滅公司、被分割公司應符合以下條件：

一、公司自設立登記日起至其決議合併、分割日未滿5年。

二、公司未公開發行股票。


 

III 第一項消滅公司、被分割公司應於主管機關核准變更登記日起45日內，依規定格式填具股東擇定延緩繳稅情形，並檢附相關文件資料，送請公司所在地稅捐稽徵機關備查，始適用第一項規定，逾期不予受理。


　

IV 第二項第一款所稱決議合併、分割日，指對於公司合併或分割，股東會首次決議通過之日。但公司進行第19條之簡易合併或第37條之簡易分割時，為董事會首次決議通過之日。


 

V  第一項股利所得延緩繳稅於所得稅申報之程序、應提示文件資料、第三項規定格式、文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

二、依行政院優化新創事業投資環境行動方案，創造友善企業併購新創事業環境。鑑於公司進行合併或分割，消滅公司或被分割公司之股東所獲分配之股利所得(投資收益)，應依所得稅法規定於併購當年度課徵所得稅，惟新創公司之個人股東雖有併購意願，卻未必能立即於併購當年度繳納稅款，進而影響併購案之進行，爰為促進友善併購新創公司環境，第一項明定因合併而消滅之公司、被分割公司之個人股東，取得合併後存續或新設、分割後既存或新設之公司或外國公司之股份，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第3年起，分3年平均課徵所得稅，一經擇定不得變更。

三、第二項第一款參考經濟部「具創新能力之新創事業認定原則」公司設立未滿5年條件訂定。另第二款限制公司須未曾公開發行股票條件部分，則係考量該新創公司既已有能力於公開市場募集資金，其股東應非本租稅措施之協助對象，爰以排除適用，俾符立法目的。

四、為利個人股東適用第一項延緩繳稅規定，參考所得稅法第75條第一項規定：「營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓情事時，應於截至解散、廢止、合併或轉讓之日止，辦理當期決算，於45日內，依規定格式，向該管稽徵機關申報其營利事業所得額及應納稅額，並於提出申報前自行繳納之。」，爰第三項明定消滅公司、被分割公司應於主管機關核准變更登記日起45日內，檢送相關文件資料向公司所在地稅捐稽徵機關申報延緩課徵所得稅。另為利稅務稽徵機關後續作業，未在法定期限內向該機關申報者，則不予受理，而無法適用本租稅措施。

五、第四項明定決議合併、分割日之定義。公司設立未滿五年之計算部分，由於併購案之啟動至完成，往往經過多次股東會決議，爰以公司自設立登記日至股東會「首次」決議合併或分割之日為準。又倘公司係依第19條簡易合併或第37條簡易分割規定辦理者，則以董事會首次決議通過之日為準。

六、第五項明定適用本條緩繳規定之申報程序、應提示文件資料，及併購公司為外國公司時，因合併而消滅或被分割之新創事業之個人股東取得股份後轉讓之課稅程序等執行細節，由財政部訂定辦法規範之。

I   公司進行合併、分割或依第27條至第30條規定收購，而持有其子公司股份或出資額達已發行股份總數或資本總額90%者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿12個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。

II  依前項規定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報；其選擇合併申報，無須事先申請核准，一經選擇，除因正當理由，於會計年度終了前2個月內，報經財政部核准者外，不得變更。

III 依前項規定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續5年，不得再選擇合併申報；其子公司因股權變動不符第一項規定而個別辦理申報者，自該子公司個別申報之年度起連續5年，不得再依前項規定納入合併申報。

IV 依第一項規定合併申報營利事業所得稅者，其合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、暫繳申報及其他應遵行事項之辦法，由財政部定之。

I   公司進行合併、分割或依第27條至第30條規定收購，而持有其子公司股份或出資額達已發行股份總數或資本總額90%者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿12個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。

II  依前項規定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報；其選擇合併申報，無須事先申請核准，一經選擇，除因正當理由，於會計年度終了前2個月內，報經賦稅主管機關核准者外，不得變更。

III 依前項規定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續5年，不得再選擇合併申報；其子公司因股權變動不符第一項規定而個別辦理申報者，自該子公司個別申報之年度起連續5年，不得再依前項規定納入合併申報。

IV 依第一項規定合併申報營利事業所得稅者，其合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、股東可扣抵稅額帳戶之處理、暫繳申報及其他應遵行事項之辦法，由賦稅主管機關定之。

一、配合所得稅法於107年2月7日修正公布，營利事業未分配盈餘加徵營利事業所得稅之稅率，由10%調降為5%，同時為避免日後稅率變動即須修正條文，爰刪除第一項部分文字。



 

二、配合自107年1月1日起廢除兩稅合一設算扣抵制，刪除本條第四項「股東可扣抵稅額帳戶之處理」文字。