修正條文

現行條文

說　　明

第 44-9 條

第 44-9 條

Ⅰ股東會視訊會議分下列二種：

Ⅰ股東會視訊會議分下列二種：

一、視訊輔助股東會：指公司召開實體股東會並以視訊輔助，股東得選擇以實體或以視訊方式參與股東會。

一、視訊輔助股東會：指公司召開實體股東會並以視訊輔助，股東得選擇以實體或以視訊方式參與股東會。

二、視訊股東會：指公司不召開實體股東會，僅以視訊方式召開，股東僅得以視訊方式參與股東會。

二、視訊股東會：指公司不召開實體股東會，僅以視訊方式召開，股東僅得以視訊方式參與股東會。

Ⅱ股東以視訊方式參與股東會者，視為親自出席。

Ⅱ股東以視訊方式參與股東會者，視為親自出席。

Ⅲ公司召開股東會視訊會議，除本準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

Ⅲ公司召開股東會視訊會議，除本準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議。

一、考量視訊輔助股東會能提供股東多元化方式參與股東會，故公司召開股東會視訊會議，宜召開視訊輔助股東會，另因公司召開視訊股東會，股東無實體會議可參加，僅能以視訊方式參與股東會，對於股東權益限制較多，為保障股東權益，爰修正第三項，明定公司召開視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意(即特別決議)之決議行之。

Ⅳ於本準則中華民國一百十一年三月四日修正發布日起一年內，且未經章程載明得召開股東會視訊會議者，公司召開視訊輔助股東會，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

Ⅳ於本準則中華民國一百十一年三月四日修正發布日起一年內，且未經章程載明得召開股東會視訊會議者，公司召開視訊輔助股東會，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

Ⅴ因天災、事變或其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間內，以視訊會議方式開會者，得不受第三項應以章程載明規定之限制。

Ⅴ因天災、事變或其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間內，以視訊會議方式開會者，得不受第三項應以章程載明規定之限制。

Ⅵ發生前項經經濟部公告之情事時，公司經董事會決議召開股東會視訊會議，得辦理下列事項：

二、按公司法第一百七十二條之二第一項但書及本條第五項規定，因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程載明，以視訊會議方式召開股東會。為利公司因應前開特殊情事之發生，爰新增第六項，明定經董事會決議召開股東會視訊會議，得辦理事項：

一、公司如有變更召集方式且已寄發或以電子文件傳送股東會召集通知者，得於本會指定之資訊申報網站公告股東會召集方式之變更。

（一）於第一款明定公司如經董事會決議變更召集方式，且已寄發或以電子文件傳送股東會召集通知者，得於金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站公告股東會召集方式之變更，無須再寄發更正之召集通知。

二、公司如召開視訊股東會，對以視訊方式參與股東會有困難之股東提供以書面方式行使表決權之替代措施者，股東欲以書面方式行使表決權時，應先向公司提出申請，不適用公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第五條第二項有關併同寄送給股東之規定。

（二）於第二款明定公司如召開視訊股東會，對以視訊方式參與股東會有困難之股東，公司倘有提供以書面方式行使表決權之替代措施，股東應先向公司提出申請，公司再將書面行使表決權用紙、股東會各項議案案由及說明資料等寄送股東，不適用公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第五條第二項有關將前開資料併同寄送給股東之規定。

三、其他經本會規定之必要緊急措施。

（三）於第三款明定，其他經金管會規定之必要緊急措施，以保障股東權益。

Ⅶ董事會以外之其他召集權人召集股東會視訊會議時，準用本章規定，並得不受第三項經董事會決議之限制。

Ⅵ董事會以外之其他召集權人召集股東會視訊會議時，準用本章規定，並得不受第三項經董事會決議之限制。

三、現行第六項移列第七項。

第 44-21 條

第 44-21 條

公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(三)公司召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東、徵求人或受託代理人，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(三)公司召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東、徵求人或受託代理人，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、公司召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施，除第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

三、公司召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

一、考量視訊股東會之召開，股東僅能以視訊方式參與股東會，為提供以視訊方式參與股東會有困難之股東適當替代措施，並協助其使用連線設備參與股東會，以提升國民數位能力，爰於第三款增訂後段，明定公司召開視訊股東會應至少提供前開股東參與會議之連線設備、場地及當場指派相關人員提供股東必要協助，並應於股東會召集通知載明股東得向公司提出申請之期間及其他相關應注意事項。

二、另考量如發生公司法第一百七十二條之二但書及本準則第四十四條之九第五項規定，因天災、事變或其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間內，不經章程載明得以視訊會議方式召開股東會之特殊情形時，因須視當時情境提供相關必要配套措施，爰於第三款增訂除書，明定如發生第四十四條之九第六項規定之情形，無須適用第三款後段應至少提供股東連線設備及必要協助之規定。

112.3.22金管證審字第11203809871號令(生效)

93.3.11台財證稽字第0930000939號令(廢止)

有關「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第40條規定之令。

公開發行公司對其「重要子公司」，應依「公開發行公司內控處理準則」第四十條第三款規定，進行分析檢討。

一、依公開發行公司建立內部控制制度處理準則（以下簡稱「公開發行公司內控處理準則」）第四十條第二項規定辦理。

一、依公開發行公司建立內部控制制度處理準則 (以下簡稱「公開發行公司內控處理準則」) 第四十條規定辦理。

二、公開發行公司對其子公司財務、業務資訊之監督與管理，依「公開發行公司內控處理準則」第四十條第一項第三款規定，應至少按季取得其各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討，若發現有異常或未依規定辦理之情事，應即督促各子公司確實改進或更正。

二、公開發行公司對其子公司財務、業務資訊之監理，於依「公開發行公司內控處理準則」第四十條第三款規定，定期取得其各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討時，若發現有異常或未依規定辦理之情事，應即督促各子公司確實改進或更正。

三、公開發行公司對其「重要子公司」，於依「公開發行公司內控處理準則」第四十條第一項第三款規定，進行分析檢討時，並應加強下列事項之分析檢討及作成檢討報告：

三、公開發行公司對其「重要子公司」，於依「公開發行公司內控處理準則」第四十條第三款規定，進行分析檢討時，除依前揭二規定外，並應加強下列事項之分析檢討及作成檢討報告：

(一) 分析逾期應收款項之金額、原因及其提列備抵損失之適當性。

(一) 分析逾期應收款項之金額、原因及其提列備抵壞帳之適當性。

(二) 分析存貨入帳基礎及計算方法之合理性、有無提供質押或抵押、有無損壞、變質或歷久滯銷之情形及其提列跌價損失之適當性。

(二) 分析存貨入帳基礎及計算方法之合理性、有無提供質押或抵押、有無損壞、變質或歷久滯銷之情形及其提列跌價損失之適當性。

(三) 分析採權益法之投資與不動產之取得與處分是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行。

(三) 分析長期股權與不動產投資之取得與處分是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行。

(四) 分析資金貸與他人與為他人背書保證是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行，並提列適足之備抵損失或認列背書保證負債準備。

(四) 分析資金貸與他人與為他人背書保證是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行，並提列適足之備抵壞帳或認列適足之背書保證或有損失。

四、上市、上櫃公司對其「重要子公司」，應「按月」辦理第二點及第三點規定事項。

四、上市、上櫃公司對其「重要子公司」，應「按月」辦理「公開發行公司內控處理準則」第四十條第三款及前揭二、三規定事項。

五、第三點及第四點所稱「重要子公司」，依會計師查核簽證財務報表規則之規定認定。

五、前揭三及四所稱「重要子公司」，依本會九十三年三月十一日台財證六字第○九三○一○五三七三號函有關「補充規定會計師查核簽證公開發行公司財務報告查核簽證應加強辦理事項」之規定 (如附件) 。

六、本令自即日生效；前財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十三年三月十一日台財證稽字第〇九三〇〇〇〇九三九號令，自即日廢止。

〔依金融監督管理委員會112.03.22金管證審字第11203809871號令發布，自112年3月22日廢止〕