證券

為落實行政院經濟發展諮詢委員會議所達成之共同意見，並配合興櫃股票制度、金融控股公司法暨當前經濟環境變化，財政部證券暨期貨管理委員會於本（九十）年 十月二十六日公告修正發行人募集與發行有價證券處理準則，本次共計修正二十八條條文，其修正重點如下：

一、落實經濟發展諮詢委員會議之共同意見：

(一)為利企業吸引優秀人才並激勵員工，及避免單一認股權人得認購股份受公司資本規模及股價影響，爰放寬員工認股權憑證發行之限制，刪除有關員工每次得認購金額之限制，並調降單一認股權人得認購股數占每次發行員工認股權憑證總數比率，及增列單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一，同時增訂資訊揭露之規範。

(二)為放寬企業在國內外資本市場籌資活動之限制，爰簡化發行普通公司債之申報書件，免除承銷商評估報告及律師意見書之出具，而另由承銷商就適法性部分出具案件檢查表予以複核。

(三)為開放國內籌資管道，並推動健全股利政策，放寬現金、約當現金及短期投資等閒置資產之認定標準，對於發行公司預計於一年內用於支付經股東會決議之現金股利得於計算大量現金、約當現金及短期投資之總額中扣除；另因普通公司債之投資人屬性多為法人機構，爰適度放寬普通公司債發行有對外公開承銷者，得再扣除有承諾於一年內購買固定資產之金額。

二、配合金融控股公司法之實施，放寬金融控股公司得採總括申報制發行普通公司債之發行資格限制。

三、配合興櫃股票制度之建立：

(一) 配合興櫃股票制度之建立，明定上櫃公司之定義，俾與「興櫃股票」做一區隔釐清。

(二) 鑑於興櫃股票公司無獲利能力、資本額、設立年限等條件限制，投資風險較大，爰加強其相關資訊之公開揭露，並限制其現金增資發行新股不得對外公開承銷且不得發行轉換公司債、附認股權公司債及附認股權特別股。

四、其他修正事項：

(一) 依行政程序法第四十八條第二項規定「期間以日、星期、月或年計算者，其始日不計算在內。但法律規定即日起算者，不在此限」，本準則所規範受理申報生效等期間之計算，係將始日計入，爰作文字修正，以資明確。

(二)鑑於上市（櫃）公司募集資金案件時，如因股東個人違反或誤解法令規定，未依證交法第四十三條之一辦理申報，而致公司三年內不得辦理對外募集資金，爰增訂但書對於申報(請)前已完成補正申報及相關揭露程序等仍准予募集。

(三)為使公司及承銷商審慎評估現金增資計畫變更之合理性，爰修正最近三年度前各次增資計畫變更不論有無執行完成，其計畫變更理由若不具合理正當性，後續辦理增資將退回或不予核准。

(四)為建置公司債市場發行資料庫，以強化資訊揭露，爰規範發行公司債者應於募集資金完成後二日內及公司債發行期間每月十日前至財團法中華民國證券櫃檯買賣中心網址輸入公司債發行相關資料，俾利資料之建置。