證券

證券交易法部分修正總說明

(修正條文內容以總統公布為準研發部 90.11.13)

證券交易法部分條文修正總說明

本次「證券交易法部分條文修正案」係由林立法委員忠正等提出，經　立法院財委會於九十年十月二十二日一讀通過，並於十月三十一日經　立法院三讀通過在案。本次共修正六條，修正重點臚列如下：

● 鑑於現今證券市場公開發行公司股票面額均已統一為新臺幣十元，爰修正公開發行公司於登記後應申報公告內部人持股時，不必申報公告所持有之本公司股票之面額。(修正條文第二十五條)

● 配合公司法維持股票票面金額惟同意可折價發行之制度，爰明定公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。(修正條文第二十七條)

● 考量管理市場交易秩序及現今除罪化之觀點下，未上市（櫃）股票之交易純屬個人交易，應不必受現款、現貨之拘束，爰明文僅有在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券，其給付或交割應以現款、現貨為之；另其交割期間及預繳買賣證據金數額，得由主管機關以命令定之。(修正條文第四十三條)

● 考量證券交易所具有公益性質，並與公司制證券交易所明訂公益監察人之規定衡平，爰明訂會員制證券交易所之公益監事至少應有一人。另為使公益董事及監事（監察人）之選任或指派有明確之標準，爰明定由主管機關訂定選任標準及辦法。(修正條文第一百一十三條及第一百二十六條)

有關證交法第四十一條以法定盈餘公積或資本公積撥充資本、應先彌補虧損之規定，考量公司財務報告業經會計師查核簽證，以資本公積撥充資本亦需報經主管機關同意生效，應無再處以刑罰之需要，爰將違反證交法第四十一條之情形予以除罪化。(修正條文第一百七十七條)

(修正條文內容以總統公布為準)

九十年十月三十一日經　立法院三讀通過之證券交易法部分修正條文對照表

修正條文	現行條文	說　　明
第二十五條　　　公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份股數變動之情形，向公司申報；公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報，必要時主管機關得命令其公告之。	第二十五條　　　公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類、股數及票面金額，向主管機關申報並公告之。前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份股數變動之情形，向公司申報；公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報，必要時主管機關得命令其公告之。	鑑於公開發行公司股票之票面金額均已統一為新臺幣十元，本條爰無規定申報票面金額之需要，爰予刪除。
第二十七條　　　主管機關，對於公開發行之股票，得規定其每股之最低或最高金額。但規定前已准發行者，得仍照原金額；其增資發行之新股亦同。公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。	第二十七條　　　主管機關，對於公開發行之股票，得規定其每股之最低或最高金額。但規定前已准發行者，得仍照原金額；其增資發行之新股亦同。公司更改其每股金額，每年度以一次為限。	有關公司更改每股實收金額應向主管機關申報之部分，為配合公司法維持股票票面金額惟同意可折價發行之制度，爰將第二項文字參酌「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，修正為「公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。
第四十三條　　　在證券交易所上市或證券商營業處所買賣有價證券之給付或交割應以現款、現貨為之，其交割期間及預繳買賣證據金數額，得由主管機關以命令定之。證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之；其作業辦法，由主管機關定之。以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質之交付，得以帳簿劃撥方式為之，並不適用民法第九百零八條之規定。證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券，由所有人按其送存之種類、數量分別共有；領回時，並得以同種類、同數量之有價證券返還之。證券集中保管事業為處理保管業務，得就保管之股票、公司債以該證券集中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。證券集中保管事業於股票、公司債發行公司召開股東會、債權人會議，或決定分派股息及紅利或其他利益，或還本付息前，將所保管股票及公司債所有人之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知該股票及公司債之發行公司時，視為已記載於公司股東名簿、公司債存根簿或已將股票、公司債交存公司，不適用公司法第一百六十五條第一項、第一百七十六條、第二百六十條及第二百六十三條第三項之規定。前二項規定於政府債券及其他有價證券準用之。	第四十三條　　　有價證券買賣之給付或交割，應以現款、現貨為之。但已上市之有價證券買賣，其交割期間及預繳買賣證據金數額，得由主管機關以命令定之。證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之；其作業辦法，由主管機關定之。以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質之交付，得以帳簿劃撥方式為之，並不適用民法第九百零八條之規定。證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券，由所有人按其送存之種類、數量分別共有；領回時，並得以同種類、同數量之有價證券返還之。證券集中保管事業為處理保管業務，得就保管之股票、公司債以該證券集中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。證券集中保管事業於股票、公司債發行公司召開股東會、債權人會議，或決定分派股息及紅利或其他利益，或還本付息前，將所保管股票及公司債所有人之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知該股票及公司債之發行公司時，視為已記載於公司股東名簿、公司債存根簿或已將股票、公司債交存公司，不適用公司法第一百六十五條第一項、第一百七十六條、第二百六十條及第二百六十三條第三項之規定。前二項規定於政府債券及其他有價證券準用之。	按未上市（櫃）股票之交易純屬個人交易，應不必受現款、現貨之拘束，在考量管理市場交易秩序及現今除罪化之觀點下，爰修訂證券交易法第四十三條第一項，明文僅有在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券，其給付或交割應以現款、現貨為之；另其交割期間及預繳買賣證據金數額，得由主管機關以命令定之。
第一百一十三條　　會員制證券交易所至少應置董事三人，監事一人，依章程之規定，由會員選任之，但董事中至少應有三分之一，監事至少應有一人就非會員之有關專家中選任之。董事、監事之任期均為三年，連選得連任。董事應組織董事會，由董事過半數之同意，就非會員董事中選任一人為董事長。董事長應為專任。但交易所設有其他全權主持業務之經理人者，不在此限。第一項非會員董事及監事之選任標準及辦法，由主管機關定之。	第一百一十三條　　會員制證券交易所至少應置董事三人，監事一人，依章程之規定，由會員選任之，但董事中至少應有三分之一就非會員之有關專家中選任之。董事、監事之任期均為三年，連選得連任。董事應組織董事會，由董事過半數之同意，就非會員董事中選任一人為董事長。董事長應為專任。但交易所設有其他全權主持業務之經理人者，不在此限。	考量證券交易所具有公益性質，並與公司制證券交易所明訂公益監察人之規定衡平，爰修正第一項。為使公益董事及監事之選任或指派有明確之標準，爰增列第五項，明定公益董事及監事之選任，由主管機關訂定標準。
第一百二十六條　　證券商之董事、監察人、股東或受僱人不得為公司制證券交易所之經理人。公司制證券交易所之董事、監察人至少應有三分之一，由主管機關指派非股東之有關專家任之；不適用公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項之規定。前項之非股東董事、監察人之選任標準及辦法，由主管機關定之。	第一百二十六條　　證券商之董事、監察人、股東或受僱人不得為公司制證券交易所之經理人。公司制證券交易所之董事、監察人至少應有三分之一，由主管機關指派非股東之有關專家任之；不適用公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項之規定。	為使公益董事及監察人之選任或指派有明確之標準，爰增列第三項，明定公益董事及監察人之選任，由主管機關訂定標準。
第一百七十七條　有左列情事之一者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金：違反第三十一條第一項、第三十四條、第四十條、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百二十八條、第一百五十條或第一百六十五條之規定者。違反主管機關依第六十一條所為之規定者。	第一百七十七條　有左列情事之一者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金：違反第三十一條第一項、第三十四條、第四十條、第四十一條、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百二十八條、第一百五十條或第一百六十五條之規定者。違反主管機關依第六十一條所為之規定者。	有關違反本法第四十一條刑事罰則部分，考量公司財務報告業經會計師查核簽證，以資本公積撥充資本亦需報經主管機關同意生效，應無再處以刑罰之需要，爰刪除本條第一項第一款有關第四十一條之文字，將違反證交法第四十一條之情形予以除罪化。

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