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修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
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第三條 財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱本會）審核有價證券之募集與發行兼採申報生效及申請核准制。
所稱申報生效，謂發行人為募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。
所稱申請核准，謂本會以發行人所提出相關書件予以審查，如未發現異常情事即予以核准。
對於有價證券募集之申報生效或申請核准，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
第二項所稱營業日，係指證券證券交易日。 本準則所稱上櫃公司，係指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣第二類股票審查準則第三條規定，核准在證券商營業處所買賣者。 |
第三條 財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱本會）審核有價證券之募集與發行兼採申報生效及申請核准制。
所稱申報生效，謂發行人為募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件之日起屆滿一定營業日即可生效。
所稱申請核准，謂本會以發行人所提出相關書件予以審查，如未發現異常情事即予以核准。
對於有價證券募集之申報生效或申請核准，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。 第二項所稱營業日，係指證券市場交易日。 |
一、依行政程序法第四十八條第二項規定「期間以日、星期、月或年計算者，其始日不計算在內。但法律規定即日起算者，不在此限」，本準則所規範受理申報生效等期間之計算係將始日計入，爰作文字修正以資明確。 二、因應興櫃股票之建立，該股票係於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄交易買賣，與現行上櫃公司(含第二類股)同屬證券商營業處所買賣之有價證券，為免混淆，另增訂第六項，明定本準則所稱之上櫃公司，並不包括興櫃股票公司。 |
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第六條 發行人申報（請）募集與發行有價證券，有下列情形之一者，應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書： 一、股票已在證券交易所上市(以下簡稱上市)或在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股或合併發行新股者。但股票係依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣者(以下簡稱興櫃股票公司)，不在此限。 二、股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依第十九條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
三、募集設立者。
四、發行公司債有對外公開承銷者。
發行人依前項第四款發行普通公司債者，得免出具證券承銷商評估報告及律師法律意見書。
證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告者，得免委請主辦證券承銷商評估。 第一項及前項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告應刊載於公開說明書中。 |
第六條 發行人申報（請）募集與發行有價證券，有下列情形之一者，應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書： 一、股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市或上櫃公司)辦理現金發行新股或合併發行新股者。 二、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱未上市或未上櫃公司)辦理現金發行新股，依第十九條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。 三、募集設立者。 四、發行公司債有對外公開承銷者。但公營事業發行普通公司債者，不在此限。
證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告者，得免委請主辦證券承銷商評估。 前二項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告應刊載於公開說明書中。 |
因應興櫃股票之建立，該股票係於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄交易買賣，與現行上櫃公司(含第二類股)同屬證券商營業處所買賣之有價證券，為免混淆，爰修正所稱上櫃公司，回歸證券交易法第二十八條之一之規定；另因興櫃股票公司無獲利能力、資本額、設立年限等條件限制，投資風險較大，其發行有價證券不得對外公開承銷，故無本條之適用，爰修正本條第一項第一款及第二款之相關規定。
考量發行普通公司債，其投資人多為專業投資機構或法人，較具自我保護能力，並為節省公司發行成本，爰對公司發行普通公司債有對外公開承銷者比照以往公營事業簡化書件報送方式，免除出具主辦證券承銷商評估報告及律師法律意見書，但仍應適用處理準則第八條規定，故除公營事業得檢附自行評估之案件檢查表外，其餘一般企業仍應由承銷商另出具案件檢查表負起評估相關適法性之責任，故修正本條第一項第四款並增訂第二項。 因增訂項次，原條文第二項調整為第三項，原條文第三項調整為第四項，並配合修正文字。 |
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第七條 發行人申報（請）募集與發行有價證券，有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。
六、經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報（請）案件，發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。
七、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：
(一)未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。
(二)上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。
八、申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者：
(一)本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。
(二)經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資，或興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司申報(請)現金增資或發行公司債未對外公開發行者，不在此限。
九、購買農地有損及股東權益，情節重大者。
十、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。 十一、經本會發現有違反法令，情節重大者。 |
第七條 發行人申報（請）募集與發行有價證券，有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
三、發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。
六、經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報（請）案件，發行人自接獲本會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。
七、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：
(一)未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。
(二)上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。
八、申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者：
(一)本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。
(二)經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資，或未上市或未上櫃公司申報(請)現金增資或發行公司債未對外公開發行者，不在此限。
九、購買農地有損及股東權益，情節重大者。
十、違反或不履行申請股票上市或上櫃時之承諾事項，情節重大者。 十一、經本會發現有違反法令，情節重大者。 |
配合發行普通公司債免除承銷商評估報告及法律意見書，並另由承銷商出具案件檢查表負起評估相關適法性之責任，爰修正本條第一項第三款增訂承銷商出具之案件檢查表。
同第三條之修正說明第一點，修正本條第一項第六款之規定。 同第六條之修正說明第一點，分別修正本條第一項第八款第二目所稱未上櫃公司及第十款所稱上櫃公司。 |
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第八條 發行人辦理第六條第一項規定之案件，經發現有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件
一、申報（請）年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報(請)日前已完成補正，且符合下列情事之一者，不在此限：
(一)股東於公司股票公開發行以前，即已單獨或共同取得該股票公開發行公司已發行股份總數超過百分之十以上股份，且於股票公開發行後，已依本法第二十五條規定，辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權成數及異動事項之公告申報者。
(二)股東於單獨或共同取得超過百分之十以上股份時，已依本法第四十三條之一規定公告申報，惟於嗣後有增減變動未依規定公告申報，其異動數量未達該公開發行公司已發行股份總額百分之十，且已依本法第二十五條規定，辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權成數及異動事項之公告申報者。
(三)本次募集資金案件如能提出具體事證佐證下列事項，經證券承銷商出具明確之評估意見，並經本會依本法第一百三十九條規定予以限制上市或限制在證券商營業處所買賣之公司：
１公司經營艱困確有募集資金之必要性，且已提出健全營業計畫，並經評估具合理性及可行性。 ２股東取得股權期間並無股價異常變化之情形，或經舉證其股東取得股份並無意圖影響股價之情事。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：：
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。
(二)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者，不在此限。
(三)計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。 (五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者，不在此限。
五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者： (一)本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。 (二)本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測，或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達第九條第一項第七款之標準者。但已於提出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者，不在此限。
(三)本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限。 六、以合併他公司發行新股時，其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情事，或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。
七、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。 八、有重大非常規交易，迄未改善者。 九、持有下列資產達新臺幣三億元以上，且達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報(請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者： (一)現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者，其預計於一年內依計畫支用部分，或預計於一年內用於支付經股東會決議通過之現金股利部分，得予扣除；發行普通公司債者，承諾將於一年內用於購買固定資產之金額，亦得予扣除。 (二)長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司，發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。 (三)長期投資科目中，持有之債券、受益憑證及存託憑證，其帳列金額。 (四)非因業務關係資金貸與他人者，其貸與金額。 (五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。 發行人若屬證券、期貨或金融事業，得不適用本款第一目、第三目規定。發行人若屬保險事業，得不適用本款第一目、第三目、第五目之規定。
十、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。 十一、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。 十二、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大，無法確定財務報告是否允當表達者。
十三、會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。
十四、申報（請）日前三個月，其股價變化異常者。但最近年度或半年度財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一季大幅成長，且所募集資金之用途符合下列情形之一者，不在此限：
(一)購置固定資產。
(二)收購相同產業或生產事業超過半數之股權。
(三)轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。
十五、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足者。 十六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經檢察官起訴情節重大者。
十七、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。 十八、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。
十九、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。
二十、違反本會上市上櫃公司合併應注意事項情節重大，而辦理合併發行新股者。
二十一、有第十二條第一項第三款第九目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
二十二、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不受第一項第九款及第十六款之限制。
上市或上櫃公司辦理合併發行新股者，得不適用第一項第四款、第十四款及第二十一款之規定。 發行人發行普通公司債有對外公開承銷者，得不適用第一項第十四款及第二十一款之規定。 |
第八條 發行人辦理第六條第一項規定之案件，經發現有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件
一、申報（請）年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。 二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。 (二)無正當理由計畫經重大變更，且尚未完成者。
(三)計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。 (五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成距申報(請)時已逾三年者，不在此限。
五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者：
(一)本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。 (二)本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測，或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達第九條第一項第七款之標準者。但已於提出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者，不在此限。
(三)本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限。
六、以合併他公司發行新股時，其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情事，或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。
七、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。
八、有重大非常規交易，迄未改善者。 九、持有下列資產達新臺幣三億元以上，且達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報(請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者：
(一)現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者，其預計於一年內依計畫支用部分得予扣除。
(二)長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司，發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。 (三)長期投資科目中，持有之債券、受益憑證及存託憑證，其帳列金額。 (四)非因業務關係資金貸與他人者，其貸與金額。
(五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，得不適用本款第一目、第三目規定。發行人若屬保險事業，得不適用本款第一目、第三目、第五目之規定。
十、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十一、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。
十二、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大，無法確定財務報告是否允當表達者。
十三、會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。
十四、申報（請）日前三個月，其股價變化異常者。但最近年度或半年度財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一季大幅成長，且所募集資金之用途符合下列情形之一者，不在此限：
(一)購置固定資產。
(二)收購相同產業或生產事業超過半數之股權。
(三)轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。
十五、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足者。
十六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經檢察官起訴情節重大者。 十七、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。
十八、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。
十九、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。
二十、違反本會上市上櫃公司合併應注意事項情節重大，而辦理合併發行新股者。
二十一、有第十二條第一項第三款第九目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。 前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不受第一項第九款及第十六款之限制。
上市或上櫃公司辦理合併發行新股者，得不適用第一項第四款、第十四款及第二十一款之規定。
發行人發行普通公司債有對外公開承銷者，得不適用第一項第十四款及第二十一款之規定。 |
按本會為防範不法取得經營權、加強對於取得上市(櫃)公司股權之查核，並落實股權移轉之資訊公開，特明定本條第一項第一款為對外募集資金案件之退件理由；惟近期發現上市及上櫃公司募集資金案件，部分經營權異動，且其股東單獨或與他人共同取得股份達百分之十以上個案，因股東個人違反或誤解法令規定，未依證券交易法第四十三條之一辦理申報，致影響公司募集資金案件；又因該條款之觀察期為三年，致公司三年內不得辦理對外募集資金；故為協助企業籌募資金並落實股權移轉之資訊公開，爰修正本條第一項第一款，增訂但書遇有本款情事者於送件前已完成補正申報及相關揭露程序，或屬經本會限制上市或在證券商營業處所買賣者而能提出相關具體合理事證之說明，則給予從寬處理不受該款限制。
鑑於部分公司於募集資金後變更增資計畫未臻合理，且承銷商亦未落實評估，造成公司後續資金運用缺乏效益，損及投資人權益至鉅，為使公司及承銷商合理審慎評估現金增資計畫之變更，爰修正本條第一項第四款第二目，對於最近三年度，前各次增資計畫變更不論有無執行完成，其計畫之變更若不具合理正當性，後續辦理增資案件將予退回或不予核准。 考量本條第一項第九款第一目關於持有大量現金及閒置資產等量化標準，因目前推行健全股利政策，企業可能因配發現金股利而於帳上儲備相當現金，易因該條款而退件，故對於該款但書增訂預計於一年內用於支付經股東會決議之現金股利部份，亦得予以扣除。另普通公司債之投資人屬性多為法人機構，較具自我保護能力及客觀之評估判斷力，爰再適度放寬普通公司債發行有對外公開承銷者，得再扣除有承諾於預計一年內購買固定資產部分。若公司嗣後違反前開承諾事項，本會得依本準則第十一條第一項第五款規定予以撤銷或廢止該次公司債之發行，以避免公司浮濫發行公司債。 |
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第九條 發行人募集與發行有價證券，經申報生效或申請核准後，應依照下列規定辦理
一、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內，依公司法第二百五十二條或第二百七十三條規定辦理。
二、辦理第六條第一項規定之案件，除合併發行新股及發行普通公司債者外，須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後，始可撥付發行人動支，並同時檢附存款證明報本會備查，並應副本抄送證券交易所及證券櫃檯買賣中心。
三、於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記執照送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認股人或應募人交付有價證券，並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。 四、辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網址輸入公司債發行相關資料。 五、上市或在證券商營業處所買賣之公司應於每季結束後十日內，將公開發行公司現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
六、上市或上櫃公司募集之資金，經本會限制專款專用者，應按季洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
七、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並申報本會備查及提報股東會追認。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第五款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。 發行人總括申報發行公司債，於預定發行期間內，第一次發行公司債之申報事項如有變更，應即向本會申請變更並公告。 |
第九條 發行人募集與發行有價證券，經申報生效或申請核准後，應依照下列規定辦理
一、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內，依公司法第二百五十二條或第二百七十三條規定辦理。
二、辦理第六條第一項規定之案件，除合併發行新股及發行普通公司債者外，須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後，始可撥付發行人動支，並同時檢附存款證明報本會備查，並應副本抄送證券交易所及證券櫃檯買賣中心。
三、於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記執照送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認股人或應募人交付有價證券，並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
四、辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度。
五、上市或上櫃公司應於每季結束後十日內，將公開發行公司現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
六、上市或上櫃公司募集之資金，經本會限制專款專用者，應按季洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
七、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並申報本會備查及提報股東會追認。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第五款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。 發行人總括申報發行公司債，於預定發行期間內，第一次發行公司債之申報事項如有變更，應即向本會申請變更並公告。 |
一、為配合中華民國證券櫃檯買賣中心建置公司債市場發行資料庫，以強化資訊公開揭露，並利外界及投資人取得相關資訊，爰修正本條第一項第四款，規範發行公司債者應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間按月至財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網址輸入公司債相關發行資料，以落實資料蒐集之完整性、正確性，俾後續之管理。 二、同第六條之修正說明第一點，為加強興櫃股票公司辦理增資募集案件等相關資訊揭露於網際網路資訊系統，爰修正本條第一項第五款所稱之上櫃公司。 |
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第十二條 發行人辦理下列各款案件，須依案件性質分別檢具各項申請書(附表一至附表四、附表二十五)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之
一、募集設立者。
二、上市或上櫃公司辦理減少資本者。
三、辦理第六條第一項第一款及第二款之案件，有下列各款情事之一者：
(一)前次因辦理第六條第一項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。
(二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。
(三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次，或任一年度更正(新)財務預測超過二次者。
(四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者，但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票(以下簡稱第二類股票)者，不在此限。
(五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除者。
(六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者，不在此限。
(七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還債務，其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十，且營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者，不在此限。
(八)前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金，且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達新臺幣一元以上者，不在此限。
(九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者： １所檢送之財務報告或財務預測顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上者。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上者，該主要產品得不計入。
２所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。
３所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。
發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期未完成補正者，得退回其申請案件
上市或上櫃公司辦理合併發行新股者，得不適用第一項第三款第七目至第九目之規定 |
第十二條 發行人辦理下列各款案件，須依案件性質分別檢具各項申請書(附表一至附表四、附表二十五)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之
一、募集設立者。
二、上市或上櫃公司辦理減少資本者。
三、辦理第六條第一項第一款及第二款之案件，有下列各款情事之一者：
(一)前次因辦理第六條第一項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。
(二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。
(三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次，或任一年度更正(新)財務預測超過二次者。
(四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者，但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票(以下簡稱第二類股票)者，不在此限。
(五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除者。
(六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者，不在此限。
(七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還債務，其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十，且營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者，不在此限。
(八)前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金，且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達新臺幣一元以上者，不在此限。
(九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者：
１所檢送之財務報告或財務預測顯示來自新增營業項目之營業收入或營業利益占各該年度同一項目達百分之五十以上者。
２所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。
３所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。
發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期未完成補正者，得退回其申請案件
上市或上櫃公司辦理合併發行新股者，得不適用第一項第三款第七目至第九目之規定 |
鑑於本條第一項第三款第九目第一子目規定所稱之「新增營業項目」認定範圍過於籠統，不易適用，為臻明確，爰釐清所適用情況為新增或增加來自該產品之營業收入達公司營業收入達百分之二十以上(即所謂增加主要產品)且來自該增加主要產品之營業收入或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上」，但若主要產品之營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上者，則該項主要產品得不予計入。 |
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第十三條 發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外，須依案件性質分別檢具各項申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之
發行人依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書(附表五至附表六、附表二十六)即日起屆滿十二個營業日生效。但辦理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告者，申報生效期間縮短為七個營業日：
一、以盈餘、資本公積轉作資本者(附表七)。
二、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者(附表八)。
三、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者。(附表九)。
四、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股者(附表十)。 五、興櫃股票公司辦理現金增資發行新股、減少資本及合併發行新股者。(附表八至附表十)
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理公開發行者，須檢具申報書(附表十一)，載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第二項及第三項規定之申報生效期間生效。 發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。 |
第十三條 發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外，須依案件性質分別檢具各項申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之
發行人依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書(附表五至附表六、附表二十六)之日起屆滿十二個營業日生效。但辦理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告者，申報生效期間縮短為七個營業日：
一、以盈餘、資本公積轉作資本者(附表七)。
二、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者(附表八)。
三、未上市或未上櫃公司辦理減少資本者。(附表九)。
四、未上市或未上櫃公司辦理合併發行新股者(附表十)。
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理公開發行者，須檢具申報書(附表十一)，載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書之日起屆滿十二個營業日生效。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件之日起屆滿第二項及第三項規定之申報生效期間生效。 發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。 |
同第三條之修正說明第一點，修正本條第二至第四項之規定。 同第六條之修正說明第一點，修正本條第二項第二至四款；另因興櫃股票公司辦理增資案件依規定不得對外公開承銷，爰增訂第五款興櫃股票公司辦理現金增資、減資及合併發行新股案件亦比照同條各款適用七個營業日申報生效。 |
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第十四條 上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司得發行附認股權特別股
前項附認股權特別股之特別股及認股權不得分離。
發行附認股權特別股時，應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：
一、發行日期。
二、特別股種類及發行總額。
三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。
四、附認股權特別股之上市或上櫃。
五、認股條件（含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等）之決定方式。
六、認股價格之調整。
七、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之特別股抵繳擇一為之。
八、認股價格低於股票面額之處理。
九、認股後之權利義務。
十、履約方式，限以發行新股方式支應。
十一、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十二、取得所發行附認股權特別股之處理程序。
十三、其他重要約定事項。 發行公司發行附認股權特別股時，準用第四十三條第二項、第四十四條至第五十條之規定。 |
第十四條 上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司得發行附認股權特別股
前項附認股權特別股之特別股及認股權不得分離。
發行附認股權特別股時，應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：
一、發行日期。
二、特別股種類及發行總額。
三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。
四、附認股權特別股之上市或上櫃。
五、認股條件（含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等）之決定方式。
六、認股價格之調整。
七、請求認股之程序及股款繳納方式。
八、認股價格低於股票面額之處理。
九、認股後之權利義務。
十、履約方式，限以發行新股方式支應。
十一、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十二、取得所發行附認股權特別股之處理程序。
十三、其他重要約定事項。 發行公司發行附認股權特別股時，準用第四十三條第二項、第四十四條至第五十條之規定。 |
附認股權特別股之認股權執行時，其股款繳納方式原則上比照附認股權公司債，得以現金或以特別股之收回價格抵繳方式辦理，爰修正本條第三項第七款明訂股款繳納方式，以玆明確。 |
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第十六條 發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，申請解除停止申報生效，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條第二項及第三項規定之申報生效期間生效 發行人經本會依前條規定停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。 |
第十六條 發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，申請解除停止申報生效，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件之日起屆滿第十三條第二項及第三項規定之申報生效期間生效 發行人經本會依前條規定停止其申報生效後，自停止申報生效送達日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。 |
同第三條之修正說明第一點，修正本條第一及第二項之規定。 |
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第十九條 未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股一千股以上之記名股東人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者，於現金發行新股時，除有下列情形之一者外，應提撥發行新股總額之百分之十，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議
一、首次辦理公開發行者。
二、自設立登記後，未逾五個完整會計年度者。
三、獲利能力未達股票上市標準者。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股數未達五十萬股者。
五、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。 屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者，得不受前項第一款至第三款之限制。 依第一項對外公開發行時，同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格，應與對外公開發行之價格相同。 |
第十九條 未上市或未上櫃公司，其持股一千股以上之記名股東人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者，於現金發行新股時，除有下列情形之一者外，應提撥發行新股總額之百分之十，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議
一、首次辦理公開發行者。
二、自設立登記後，未逾五個完整會計年度者。
三、獲利能力未達股票上市標準者。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股數未達五十萬股者。 其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。 屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者，得不受前項第一款至第三款之限制。 依第一項對外公開發行時，同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格，應與對外公開發行之價格相同。 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條第一項所稱之未上櫃公司。 |
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第二十條 未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，依前條規定辦理對外公開發行時，準用第十八條之規定；並應於公開說明書及認股書註明公司股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣。 |
第二十條 未上市或未上櫃公司，依前條規定辦理對外公開發行時，準用第十八條之規定；並應於公開說明書及認股書註明公司股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣。 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條所稱之未上櫃公司。 |
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第二十二條 公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書(附表十二、十三)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之
公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。
公開發行公司依前項規定提出申報，準用第十三條第四項、第十五條及第十六條之規定。 公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依前項規定之申報生效期間生效。 |
第二十二條 公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書(附表十二、十三)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之
公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書之日起屆滿七個營業日生效。
公開發行公司依前項規定提出申報，準用第十三條第四項、第十五條及第十六條之規定。 公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依前項規定之申報生效期間生效。 |
同第三條之修正說明第一點，修正本條第二項之規定。 |
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第二十三條 發行人同時符合下列各款條件者，得檢具發行公司債總括申報書(附表十四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一者，不在此限：
(一)發行人屬公營事業者。
(二)發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年者。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內向本會申報（請）募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、不予核准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通知到達即日起，尚未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。
四、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。
六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。 發行人依前項規定提出申報，準用第十三條第四項、第十五條、第十六條、第二十二條第二項及第四項之規定。
第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於向本會申報時訂定之。 發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。 |
第二十三條 發行人同時符合下列各款條件者，得檢具發行公司債總括申報書(附表十四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成
一、股票已上市或上櫃且合計屆滿三年者。但公營事業不在此限。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內向本會申報（請）募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、不予核准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。
四、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。
六、所委任之會計師或律師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報，準用第十三條第四項、第十五條、第十六條、第二十二條第二項及第四項之規定。
第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於向本會申報時訂定之。 發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條第一項第一款所稱之上櫃公司。
配合金融控股公司法相關子法規定之訂定，考量金融控股公司係以股份轉換或營業讓與方式成立，為使其開業初期能順利運作，爰修正本條第一項第一款，增訂發行人屬金融控股公司者，其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司，已上市或在證券商營業處所買賣且合計達三年者，得比照公營事業排除適用。
三、同第三條之修正說明第一點，修正本條第一項第三款之規定。 四、配合發行普通公司債已免除律師審核相關法律事項並出具法律意見書，爰修正本條第一項第六款刪除委任律師消極資格之要求。 |
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第二十四條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債，依公司法第二百五十二條公告，並收足款項後之次一營業日，應檢具發行公司債總括申報追補書(附表十五)，載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查
發行人於前條預定發行期間內發行公司債，如有變更委任會計師及主辦承銷商之情事，其所委任會計師及主辦承銷商仍應符合前條第一項第六款及第七款之條件。 發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條、第八條及第二十三條第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之公司債。 |
第二十四條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債，依公司法第二百五十二條公告，並收足款項後之次一營業日，應檢具發行公司債總括申報追補書(附表十五)，載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查
發行人於前條預定發行期間內發行公司債，如有變更委任會計師、律師及主辦承銷商之情事，其所委任會計師、律師及主辦承銷商仍應符合前條第一項第六款及第七款之條件。 發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條、第八條及第二十三條第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之公司債。 |
配合已免除律師審核相關法律事項並出具法律意見書，爰修正本條第二項刪除變更委任律師之規範。 |
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第二十九條
發行轉換公司債除依前條規定辦理者外，應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之 依前項規定提出申報者，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及第二十二條第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七個營業日。 |
第二十九條
發行轉換公司債除依前條規定辦理者外，應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之 依前項規定提出申報者，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書之日起屆滿十二個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及第二十二條第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七個營業日。 |
同第三條之修正說明第一點，修正本條第二項之規定。 |
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第四十一條 發行附認股權公司債除依前條規定辦理者外，應檢具﹁發行附認股權公司債申報書﹂(附表二十四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之 依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及第二十二條第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七個營業日。 |
第四十一條 發行附認股權公司債除依前條規定辦理者外，應檢具﹁發行附認股權公司債申報書﹂(附表二十四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之 依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書之日起屆滿十二個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及第二十二條第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七個營業日。 |
同第三條之修正說明第一點，修正本條第二項之規定。 |
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第五十一條 上市或在證券商營業處所買賣之公司得發行員工認股權憑證 |
第五十一條 上市或上櫃公司得發行員工認股權憑證 |
擴大至興櫃股票公司亦得發行員工認股權憑證，同時配合第六條之修正說明第一點，修正本條所稱上櫃公司。 |
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第五十二條 上市或在證券商營業處所買賣之公司申報（請）發行員工認股權憑證，如有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件：
一、連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。
三、重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾三年者。
四、對已發行員工認股權憑證而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事，迄未改善或經改善後尚未滿三年者。 五、其他本會為保護公益認為有必要者。 |
第五十二條 上市或上櫃公司申報（請）發行員工認股權憑證，如有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件：
一、連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。
三、重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾三年者。
四、對已發行員工認股權憑證而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事，迄未改善或經改善後尚未滿三年者。 五、其他本會為保護公益認為有必要者。 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條所稱上櫃公司。 |
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第五十三條 上市或在證券商營業處所買賣之公司申報（請）發行員工認股權憑證，其每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十，且加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五 上市或在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，給予單一認股權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 |
第五十三條 上市或上櫃公司申報（請）發行員工認股權憑證，其每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十，且加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五 上市或上櫃公司發行員工認股權憑證，給予單一認股權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十五，且單一認股權人每次得認購金額，不得超過新臺幣三千萬元。 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條第一項及第二項所稱之上櫃公司。
為利企業吸引優秀人才達激勵員工之效果，並避免單一認股權人得認購股份受公司資本規模及股價影響，爰刪除本條第二項規定有關員工每次得認購金額之限制。 配合前項限制之刪除，為避免股權集中於少數經營階層，爰修正本條第二項規定，調降單一認股權人得認購股數佔每次發行員工認股權憑證總數比率，並增列單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 |
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第五十五條 上市或在證券商營業處所買賣之公司申報（請）發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價 |
第五十五條 上市或上櫃公司申報（請）發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條所稱之上櫃公司。 |
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第五十七條
上市或在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，有第十二條第一項第三款情事之一者，應檢具發行員工認股權憑證申請書(附表二十一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之 前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期未完成補正者，得退回其申請案件。 |
第五十七條 上市或上櫃公司發行員工認股權憑證，有第十二條第一項第三款情事之一者，應檢具發行員工認股權憑證申請書(附表二十一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之 前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期未完成補正者，得退回其申請案件。 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條第一項所稱之上櫃公司。 |
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第五十八條
上市或在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證除依前條規定辦理者外，應檢具發行員工認股權憑證申報書(附表二十二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之 依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條及第十六條之規定。 |
第五十八條 上市或上櫃公司發行員工認股權憑證除依前條規定辦理者外，應檢具發行員工認股權憑證申報書(附表二十二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之 依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證申報書之日起屆滿七個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條及第十六條之規定。 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條第一項所稱之上櫃公司。 同第三條之修正說明第一點，修正本條第二項之規定。 |
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第五十九條
上市或在證券商營業處所買賣之公司申報（請）發行員工認股權憑證，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並於發行及認股辦法中訂定下列有關事項： 一、發行期間。
二、認股權人資格條件。
三、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。 四、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式。
五、履約方式；其以發行新股或交付已發行股份，應擇一為之。
六、認股價格之調整。 七、行使認股權之程序。
八、認股價格低於股票面額之處理。
九、認股後之權利義務。
十、其他重要約定事項。 前項第一款所稱發行期間，自申報生效或申請核准通知到達之日起不得超過一年。超過發行期間，其未發行之餘額仍須發行時，應重行申報（請）。 第一項各款事項之變更，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意。 第一項各款事項有變更時，上市或在證券商營業處所買賣之公司應即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，列為補正書件，並準用第十三條第四項規定。 |
第五十九條 上市或上櫃公司申報（請）發行員工認股權憑證，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並於發行及認股辦法中訂定下列有關事項： 一、發行期間。
二、認股權人資格條件。
三、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。 四、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式。
五、履約方式；其以發行新股或交付已發行股份，應擇一為之。
六、認股價格之調整。 七、行使認股權之程序。
八、認股價格低於股票面額之處理。
九、認股後之權利義務。
十、其他重要約定事項。 前項第一款所稱發行期間，自申報生效或申請核准通知到達之日起不得超過一年。超過發行期間，其未發行之餘額仍須發行時，應重行申報（請）。 第一項各款事項之變更，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意。 第一項各款事項有變更時，上市或上櫃公司應即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，列為補正書件，並準用第十三條第四項規定。 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條第一項及第四項所稱之上櫃公司。 |
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第六十條 上市或在證券商營業處所買賣之公司申報（請）發行員工認股權憑證，經本會申報生效或申請核准後，應於申報生效或申請核准通知到達日之次日，公告其發行及認股辦法之主要內容及下列事項： 對股東權益可能稀釋之情形(以發行新股履約者)。 預期取得股份之成本、員工認股價格與公司取得股份成本之差額及對股東權益之影響(以已發行之股份履約者)。 上市或在證券商營業處所買賣之公司申報(請)發行員工認股權憑證，經本會申報生效或申請核准後，應於員工認股權憑證之發行單位全數發行完成或發行期間屆滿時，將發行情況輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。 第一項發行及認股辦法之主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請本會核備後公告之。 |
第六十條 上 前項發行及認股辦法之主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請本會核備後公告之。 |
同第六條之修正說明第一點，修正本條第一項所稱之上櫃公司。
為保障股東權益，加強攸關資訊及時揭露，爰修正本條第一項規定，增列於申報生效或申請核准通知到達日之次日所應公告之事項。 配合本條第一項內容之增訂，將原條文第一項後段規定移列為第二項，原條文第二項規定移列為第三項，並配合修正文字。 |
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第六十一條 上市或在證券商營業處所買賣之公司履行認股權義務時，不得違反公司法第一百四十條規定 |
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同第六條之修正說明第一點，修正本條所稱之上櫃公司。 |
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第六十二條 認股權人請求認股時，應填具認股請求書，向發行公司或其代理機構提出；公司或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，其以已發行之股份履約者，應於次一營業日交付股票；其以發行新股股份履約者，應登載於股東名簿，並應於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證 前項認股權股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。 上市或在證券商營業處所買賣之公司應於每年營業年度結束日前，檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函及已執行認股權股款繳納證明文件影本，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。 |
第六十二條 認股權人請求認股時，應填具認股請求書，向發行公司或其代理機構提出；公司或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，其以已發行之股份履約者，應於次一營業日交付股票；其以發行新股股份履約者，應登載於股東名簿，並應於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證
前項認股權股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。 上市或上櫃公司應於每年營業年度結束日前，檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函及已執行認股權股款繳納證明文件影本，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。 |
同第六條之修正說明第二點，修正本條第二項所稱之上櫃買賣及第三項所稱之上櫃公司。 |
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第六十四條 有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者，應檢具有價證券公開招募申報書(附表十九)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之
未依本法規定辦理公開發行之有價證券，其持有人擬申報對非特定人公開招募時，應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序，在未經申報生效前，不得為之。 有價證券持有人依第一項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到有價證券公開招募申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條之規定。
第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序，不適用之。 |
第六十四條 有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者，應檢具有價證券公開招募申報書(附表十九)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之
未依本法規定辦理公開發行之有價證券，其持有人擬申報對非特定人公開招募時，應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序，在未經申報生效前，不得為之。
有價證券持有人依第一項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到有價證券公開招募申報書之日起屆滿七個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條之規定。
第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序，不適用之。 |
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第六十六條 興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票，其持有人申報對非特定人公開招募時，有下列情形之一者，本會得退回其案件：
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第六十六條
未上市或未公司之股票，其持有人申報對非特定人公開招募時，有下列情形之一者，本會得退回其案件：
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同 |