證券

為落實行政院經濟發展諮詢委員會議所達成之共同意見，並配合興櫃股票制度、金融控股公司法施行暨當前之經濟環境變化，爰修正本準則，本次共計修正二十八條條文，其修正重點如下：

一、落實經濟發展諮詢委員會議之共同意見：

（一）放寬員工認股權憑證發行之限制：為利企業吸引優秀人才並激勵員工，及避免單一認股權人得認購股份受公司資本規模及股價影響，爰刪除有關員工每次得認購金額之限制，並調降單一認股權人得認購股數占每次發行員工認股權憑證總數比率，及增列單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。同時為保障股東權益，加強攸關資訊及時揭露，爰增訂關於對股東權益可能稀釋之情形或預期取得股份之成本、員工認股價格與公司取得股份成本之差額及對股東權益之影響等事項，應併於申報生效或申請核准通知到達日之次日公告。(第五十三條第二項及第六十條)

（二）簡化發行普通公司債之申報書件：為放寬對企業在國內外資本市場籌資活動之限制，以利企業籌資，考量普通公司債案件(包括公司債總括申報制)之投資人多為機構法人，較具自我保護能力，為達到簡化書件及節省成本，爰比照以往公營事業發行公司債對外公開銷售簡化書件方式，免除承銷商評估報告及律師意見書之出具，但另由承銷商就適法性部分出具案件檢查表予以複核。（第六條第一項第四款及第二項、第七條、第二十三條第一項第六款、第二十四條及附表十三、十四及十五並增訂承銷商案件檢查表）

（三）放寬現金、約當現金及短期投資等閒置資產之認定標準：為開放國內籌資管道，並推動健全股利政策，對於發行公司預計於一年內用於支付經股東會決議之現金股利得於計算大量現金、約當現金及短期投資之總額中扣除；另因普通公司債之投資人屬性多為法人機構，爰再適度放寬普通公司債發行有對外公開承銷者，得再扣除有承諾於一年內購買固定資產之金額。（第八條第一項第九款第一目）

二、配合興櫃股票制度之建立：

（一）興櫃股票係於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄交易買賣，與現行上櫃公司(含第二類股)同屬證券商營業處所買賣之有價證券，為免混淆，爰依證券交易法第二十八條之一規定及配合興櫃股票制度施行，明定本準則所稱之「上櫃公司」為「股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣第二類股票審查準則第三條規定，申請在證券商營業處所買賣者」。（第三條第六項、第六條第一項第一款）

（二）鑑於興櫃股票公司無獲利能力、資本額、設立年限等條件限制，投資風險較大，爰加強其相關資訊之公開揭露，並限制其現金增資發行新股不得對外公開承銷且不得發行轉換公司債、附認股權公司債及附認股權特別股。(第六條第一項第一款、第七條第第一項第八款第二目及第十款、第九條第一項第五款、第十三條第二項第二至五款、第十九條第一項、第二十條第一項、第二十三條第一項第一款、第五十一條至第五十三條、第五十五條、第五十七條第一項、第五十八條第一項、第五十九條第一項及第四項、第六十條第一項、第六十一條、第六十二條第二項及第三項及第六十六條第一項暨附表一至二、附表五至六及附表八至十)

三、配合金融控股公司法之實施，放寬金融控股公司得採總括申報制發行普通公司債之發行資格限制。（第二十三條第一項第一款）

四、其他修正事項：

（一）依行政程序法第四十八條第二項規定「期間以日、星期、月或年計算者，其始日不計算在內。但法律規定即日起算者，不在此限」，本準則所規範受理申報生效等期間之計算，係將始日計入，爰作文字修正，以資明確。(第三條第二項、第七條第一項第六款、第十三條第二、第三及第四項、第十六條第一及第二項、第二十二條第二項、第二十三條第一項第三款、第二十九條第二項、第四十一條第二項、第五十八條第二項及第六十四條第三項)。

（二）鑑於上市（櫃）公司募集資金案件時，如因股東個人違反或誤解法令規定，未依證交法第四十三條之一辦理申報，而致公司三年內不得辦理對外募集資金，爰增訂但書對於申報(請)前已完成補正申報及相關揭露程序等仍准予募集。(第八條第一項第一款)

（三）鑑於部分公司於募集資金後變更增資計畫未臻合理，且承銷商評估亦未落實，造成公司後續資金運用缺乏效益，損及投資人權益，為使公司及承銷商審慎評估現金增資計畫變更之合理性，爰修正最近三年前各次增資計畫變更不論有無執行完成，其計畫變更理由若不具合理正當性，後續辦理增資將退回或不予核准。(第八條第一項第四款第二目)

（四）為建置公司債市場發行資料庫，以強化資訊揭露，並利外界及投資人取得公開資訊，爰規範發行公司債者應於募集資金完成後二日內及公司債發行期間每月十日前至財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網址輸入公司債發行相關資料，俾利資料建置之完整性、正確性，及後續管理。(第九條第一項第四款)

（五）鑑於處理準則第十二條第一項第三款第九目所規定募集與發行有價證券案件適用申請核准制情況，其中所稱「來自新增營業項目之營業收入或營業利益占各該年度同一項目達百分之五十以上」之認定易產生混淆，爰修正釐清為「增加主要產品且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上者。但主要產品之營業收入前後二期相較，增加未達百分之五十以上者，該主要產品得不計入」，並界定所稱主要產品為該產品產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上。(第十二條第一項第九款第一目)

（六）配合附認股權特別股之認股權執行方式應比照附認股權公司債之規定，得以現金或以特別股之收回價格抵繳方式辦理。(第十四條第三項第七款)

（七）為強化資訊揭露公開及時性，增訂有價證券持有者應將公開招募說明書電子檔於申報(請)前，傳送至財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。(修正附表二十)