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修正名稱 |
現行名稱 |
說 明 |
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發行人募集與發行有價證券辦理專戶存儲應注意事項 |
發行人募集與發行有價證券價款專戶存儲要點 |
為配合行政程序法施行及「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等法規修正，修正本行政規則名稱。 |
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修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
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一、發行人募集與發行有價證券，依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第二款規定辦理專戶存儲者，為維護投資人權益，應確實按本注意事項辦理。 |
壹、本要點係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第二款之規定訂定。 |
本注意事項之訂定緣由。 |
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二、適用範圍及對象：
發行人募集與發行有價證券，經申報生效或申請核准後，除有下列情形之一者外，應依本注意事項規定辦理價款專戶存儲：
(一)合併發行新股。
(二)受讓他公司股份發行新股。
(三)依法律規定進行收購或分割發行新股。
(四)發行普通公司債。
(五)發行員工認股權憑證。 |
貳、適用範圍：
一、股票已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之公開發行公司辦理現金發行新股者。
二、公開發行公司募集與發行公司債有對外公開銷售者。
三、公開發行公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十九條之規定，辦理對外公開發行者。
四、募集設立者。 |
依據處理準則第九條第一項第二款規定，公開發行公司採募集發行有價證券方式之募集資金案件，性質上均屬公募案件，為維護投資人權益，除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、發行普通公司債及員工認股權憑證者外，應委託金融機構代收價款，爰修正本注意事項之適用範圍。 |
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三、依規定應辦理價款專戶存儲之案件，應於本會核准或申報生效後，價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立「委託代收價款合約書」及「委託存儲價款合約書」。但如與同一金融機構總行庫訂約者，得將上述兩合約內容合併為一契約。 |
參、辦理上開案件，應於本會核准或申報生效後，價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立「委託代收價款合約書」及「委託存儲價款合約書」，並檢附經由律師查核簽證之合約副本報本會備查。但如與同一金融機構總行庫訂約者，得將上述兩合約內容合併為一契約。 |
為減輕公司負擔及簡化行政作業程序，刪除「委託代收價款合約書」及「委託存儲價款合約書」應經律師查核簽證及報本會備查之規定。 |
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四、代收與專戶存儲價款行庫均由發行人或募集設立公司之籌備處自行選定，但代收價款與專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。 |
肆、代收與專戶存儲價款行庫均由發行人或募集設立公司之籌備處自行選定，但代收價款與專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。 |
本點未修正。 |
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五、委託代收價款合約書應訂明下列內容：(合約書參考範例如附件一)
(一)代收價款行庫於收受價款後，發行人或募集設立之公司籌備處，不得動支該項價款。
(二)該項價款應於繳款截止日後五個營業日內，由各代收價款行庫解存專戶存儲價款行庫。
(三)若價款認購不足，經洽特定人認足時，其所繳價款仍應存入代收價款行庫，再由代收價款行庫於繳足之次一營業日解存專戶存儲價款行庫。 |
伍、委託代收價款合約書應訂明左列內容：
一、代收價款行庫於收受價款後，發行人或募集設立之公司(籌備處)，不得動支該項價款。
二、該項價款應於繳款截止日後五個營業日內，由各代收價款行庫解存專戶存儲價款行庫。
三、若價款認購不足，經洽特定人認足時，其所繳價款仍應存入代收價款行庫，再由代收價款行庫於繳足之次一營業日解存專戶存儲價款行庫。 |
增列委託代收價款合約書之範例，以供外界參考。 |
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六、委託專戶存儲價款合約書應訂明下列內容：(合約書參考範例如附件二)
(一)專戶存儲價款行庫，於收足價款後，始可撥付發行人或募集設立之公司籌備處動支，並同時檢附存款證明函知本會備查；股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司，專戶存儲行庫並應副本抄送臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
(二)價款尚未收足前，發行人或募集設立之公司籌備處不得以專戶內存款辦理質押借款；但得與專戶存儲行庫訂立委託保管契約報經本會同意備查後，向其購買政府公債或定期存單，並委託專戶存儲行庫保管。惟仍不得以上述政府公債或定期存單辦理質押借款。其解約仍應報經本會准予備查後，始得為之。
(三)本會核准或申報生效時，限制其價款動支須逐筆報會備查者，須由發行人或募集設立之公司籌備處於動支前先具函向本會申請，專戶存儲行庫應於收到本會准予備查函副本後，始得同意動支該金額。
(四)若價款無法於規定時間內收足，而經本會撤銷該項案件之申報生效或核准時，專戶存儲價款行庫應負責將已收價款退回原繳款人，其因而發生之費用，由發行人或募集設立公司之發起人負責支付。 |
陸、委託專戶存儲價款合約書應訂明左列內容：
一、專戶存儲價款行庫，於收足價款後，始可撥付發行人或募集設立之公司(籌備處)動支，並同時檢附存款證明函知本會備查。
二、價款尚未收足前，發行人或募集設立之公司(籌備處)不得以專戶內存款辦理質押借款；但得與專戶存儲行庫訂立委託保管契約報經本會同意備查後，向其購買政府公債或定期存單，並委託專戶存儲行庫保管。惟仍不得以上述政府公債或定期存單辦理質押借款。其解約仍應報經本會准予備查後，始得為之。
三、本會核准或申報生效時，限制其價款動支須逐筆報會備查者，須由發行人或募集設立之公司(籌備處)於動支前先具函向本會申請，專戶存儲行庫應於收到本會准予備查函副本後，始得同意動支該金額。
四、若價款無法於規定時間內收足，而經本會撤銷該項案件之申報生效或核准時，專戶存儲價款行庫應負責將已收價款退回原繳款人，其因而發生之費用，由發行人或募集設立公司之籌備處負責支付。 |
一、增列委託專戶存儲價款合約書之範例，以供外界參考。
二、配合處理準則第九條第一項第二款之修正，增訂股票上市或在證券商營業處所買賣之公司，專戶存儲行庫並應副本抄送證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定。
三、按公司籌備處不具法人資格，依公司法第一百五十條規定，公司不能成立時，其所需費用係由發起人負連帶責任，爰修正第四項之規定。 |
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七、證券商依證券商管理規則第二十九條之規定辦理承銷有價證券，仍應適用本注意事項，將專戶代收款項，於承銷繳款截止日後五個營業日內解存至專戶存儲行庫後，再依前述程序動支。 |
柒、證券商依證券商管理規則第二十七條之規定辦理承銷有價證券，仍應適用本存儲要點，將專戶代收款項，於承銷繳款截止日後五個營業日內解存至專戶存儲行庫後，再依前述程序動支。 |
配合本行政規則名稱改變，文字修正。 |
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八、外國發行人募集發行有價證券，依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項規定須辦理專戶存儲者，應依本注意事項第三點至第七點之規定辦理。 |
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一、本點新增。
二、依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項規定，外國發行人募集發行有價證券，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之專戶，俟收足價款後始得動支，並由該金融機構出具收足價款證明，報本會備查，爰明定應依本注意事項規定辦理。 |
